在历史文献记载中，秦人主要活动在被称为“西垂”的地方，这是相对中原王朝而言的地理概念，从今陕西一直到甘肃天水一带。

秦人善于养马和驾御，传说那位曾见过西王母的周穆王到西方巡游，驾车的就是秦人“造父”，他能日行千里，被封在赵城(今山西洪洞县北)。

在周孝王时，秦人沦为为周王养马的奴隶。也许是出于拉拢秦人的目的，周王把秦地（今甘肃天水附近），分封给秦人首领“非子”（另一说分封给其异母弟），让他们作为一个附庸，接续嬴姓血统，称作“嬴秦”。“秦”这一称呼由此而来。

在西周的大多数时候，秦人默默无闻地游牧于西北高原上，不为人所知晓，仿佛已被世人遗忘。要不是公元前771年发生的那次震惊华夏的事件，秦人也许会永久地沉默下去了。

公元前771年，一直强大的周王朝被来自于西方的游牧部落——犬戎，攻陷了都城镐京，周幽王也为犬戎所杀。周王朝被迫迁都。

在周天子向东迁移的时候，养马的秦人出兵护送。秦人的首领秦襄公率领秦兵一路护驾，把周平王平安地护送到东都洛邑。

为了感激秦人的忠诚，周天子封秦人的首领为诸侯，并把周人早年的聚居地“丰”(在今陕西长安县西南沣河以西)、“岐”(岐山，今陕西岐山)封给秦，秦人就这样拥有了自己的国家。

但是，刚刚立国的秦人面临着极其艰难的处境。当时，周天子封赐秦人的土地都是在游牧部落的控制之下，要立国首先面对的是强悍的游牧部落。而西北高原一直是游牧部落的天下，这些马背上的民族极其凶猛，他们经常对秦人进行攻击和屠杀。史书记载，秦人几代先王都战死在疆场，刚刚诞生的秦军血流成河。然而，这支顽强的军队开始在逆境中成长。经过200多年的浴血奋战，秦军彻底征服了剽悍的游牧民族，统一了西北高原。

在西部站稳了脚跟之后，秦人的眼光转向了东方。这时，周天子的统治地位已经完全丧失，战火笼罩着中原大地。那是一个弱肉强食的时代，几百年的兼并战争之后，弱小的国家一个个都消失了，出现在秦人眼前的是六个强大的对手。秦人发现：对手的实力远远超过了草原上的游牧部落，向东扩张的梦想一时很难实现。

魏国是战国时代的第一个霸主。史书记载：魏国军队身穿重装铠甲，以强悍而闻名。魏文侯是战国初期的英明君主，他任用善于用兵的吴起为将，周威烈王十七年（公元前409年），魏军攻取秦国河西地区的临晋(今陕西大荔东)、元里(今澄城南)，次年，攻秦至郑(今华县)，筑洛阴(今大荔南)、合阳(今合阳东南)，尽占秦国的河西之地(今黄河与北洛河南段间地)。

尤其是周安王十三年(公元前389年)，秦、魏阴晋之战，吴起以五万军队，大破十倍于己的秦军。秦国东进的梦想破灭了，秦人开始气馁起来，不得不停下迈得过快的脚步。东进的失利使秦人忿恨不已，他们一直在寻找一种能使秦国强大起来的方式。

使秦国历史发生转折的是在公元前356年，那一年，一个叫商鞅的人开始在秦国推行改革。

为使秦国强盛起来，可以与东方六个强国相抗衡，秦孝公任用卫国人商鞅为左庶长，开始变法。商鞅主要通过几方面的措施来实现秦国的富强。编制户籍，每五家为“伍”，每十家为“什”；实行连坐法，告奸者赏，不告奸者腰斩，匿奸与降敌同罪；奖励军功，实行二十级爵位制，依军功大小受爵，凡斩敌首一个，则赐爵一级；奖励耕织，生产粟帛多者，免除赋役；废井田开阡陌，允许土地私有；实行县制，把全国划分为41个县；统一度量衡等。保存至今的“商鞅方升”就是当时改革的见证。

商鞅变法的核心是“农战”与“法治”两个方面，这些改革措施使秦国一步步走向了强盛。商鞅变法之后，秦军开始迅猛地向东推进。