景帝即位以后，诸王国的势力发展到了同朝廷分庭抗礼的地步，景帝接受御史大夫晁错的建议，继续推行削藩的政策，先削减楚、赵及胶西三王的封地。因而，引起诸侯王的强烈不满。吴王乘机纠合楚王、胶西王、齐王、菑川王、胶东王、济南王、济北王、赵王等各王国，准备进行武力反叛。

　  景帝三年（公元前154年）正月，朝廷下令削夺吴会稽、豫章两郡，吴王便以诛晁错、清君侧为名，首先起兵，并派人通知闽越、东越出兵相助。但由于齐王悔约背盟、济北王为其部下劫持不得发兵，故实际参加叛乱的仅为七国。一场史称为七国之乱的反对统一的战争就这样爆发了。

　　吴王反汉后，先杀尽朝廷在自己封国内所委任的官吏，然后聚集亲信，商议进兵之策。大将军田禄伯请求率兵5万，循江淮而上，占领淮南和长沙，入武关直捣长安，吴王唯恐大权旁落，拒绝了这一建议。青年将领桓将军对吴王说：“吴多步兵，步兵利险；汉多车骑，车骑利平地。”因此建议挥军急速西进，沿途不要攻城掠地，迅速抢占洛阳的军械库和敖仓的粮库。并凭借洛、荥山河之险，会合诸侯。这样，即使不能西取长安，也占据了夺取天下的有利地位。否则，如行动迟缓，一旦让汉军抢先进占梁、楚一带，势必招致失败。这一避短用长、速据关东战略要地的主张，也遭拒绝。吴王亲率20万军队从广陵出发，北渡淮河，会合楚兵，并力向梁进攻，又派出小部队潜赴崤（今函谷关南〉、渑（渑池）之间，侦察关中汉军情况。在渡淮时，一面派兵袭占下邳（今江苏邳县南），向北攻城掠地；一面遍告诸侯，提出这样一个行动计划：由南越兵先攻占长沙以北地区，再西趋巴蜀汉中；越、楚、淮南、衡山、济北诸王会同吴军西取洛阳；齐、菑川、胶东、胶西、济南诸王与赵王先攻占河间（今河北献县东南）、河内（今河南武陟西南），再入临晋关（今陕西大荔东），或与吴军会师洛阳；燕王北取代郡（今河北蔚县东北）、云中（今内蒙托克托东北）后，再联合匈奴南下，入萧关（今宁夏固原东南），直取长安。这一战略构想的意图是：以诸王国的军队分东、南、北三个方向合击关中，吴楚主力先占荥阳，与齐赵军会师，攻占长安。

　　景帝在获悉七王叛乱后，先是采取姑息政策，杀掉晁错，并恢复诸王封地，企图以此平息战乱。直到这一政策失败后，才决心迎击叛军，任命周亚夫为太尉，统率36将军东攻吴楚，另派郦寄攻赵，栾布攻齐，并以窦婴屯于荥阳，监视齐赵叛军动向。这一作战部署的着眼点是：分兵箝制齐赵，集中主力打击反汉的重要力量吴楚两军。

　　周亚夫受命后，即提出：“楚兵剽轻，难与争锋。愿以梁委之，绝其粮道，乃可制。”也就是暂时放弃梁国的部分地区，引诱并牵制吴楚军队，达到守梁以疲敌的目的，这一建议被景帝采纳。周亚夫率军由长安出发，准备会师洛阳，后接受部下意见，改变进军路线，迅速由蓝田出武关，经南阳抵达洛阳，抢占荥阳要地，控制了洛阳的军械库和荥阳的敖仓，并派兵清除了崤渑间的吴楚伏兵，保障了潼关、洛阳间的交通补给线和后方的安全，顺利实现了第一步作战计划。然后，周亚夫率军30余万东出荥阳，进抵淮阳，针对吴楚锐气正盛，难与正面交锋，遂引兵东北，屯于昌邑（今山东金乡西北），让梁王坚守梁地，阻止吴兵西进，同时派兵奇袭淮泗口（今江苏淮阴县西泗水入淮之口），截断吴军粮道。

    景帝三年（公元前154年）正月，吴楚联军向梁进攻，棘壁（今河南永城西北）一战，歼灭梁军数万人，乘胜西进，梁军退保睢阳（今河南商丘南），被吴楚联军围攻。梁王数次派人求援，周亚夫按兵不动，直到吴楚攻梁受到相当消耗后，才将主力推进至下邑（今安徽砀山）。在吴楚四面围攻形势下，梁一面竭力固守，一面组织力量不断出击，袭扰吴军。吴楚联军久攻睢阳不下，屡屡受挫，西取荥、洛的企图难以实现，退路又受威胁，乃调转兵力进攻下邑，寻求汉军主力决战。周亚夫深沟高垒，坚壁不战。吴楚求战不得，派部分兵力佯攻汉军壁垒的东南角，转移汉军注意力，以主力强攻西北角，这一声东击西的企图被周亚夫及时识破。当吴军进攻东南角时，他加强了西北角的防御，粉碎了吴楚军的进攻。

　　吴楚联军号称数十万，既遭顿挫于睢阳，又不得逞于下邑，进退维谷，加上饷道被断，粮食不继，在粮尽兵疲、士卒叛逃、士气低落的情况下，不得不撤兵西走。周亚夫乘机追击，大破吴楚联军。楚王兵败-，吴王仅率数千人乘夜向江南逃窜，企图依托东越垂死挣扎，但东越王慑于汉军压力，诱杀吴王。喧嚣一时的吴楚叛乱，历时仅3个月便完全失败。

　　当吴、楚联军向梁进攻时，胶西、胶东、菑川、济南四王在胶西王的指挥下，举兵西进围攻齐王临淄，经过3个月激战，被栾布击败。赵王刘遂联络匈奴，企图西入长安。当郦寄军进攻时，龟缩邯郸，凭城固守，汉围攻7月不克。栾布在消灭四王之后回师同郦寄合力进攻，引水灌城，城破后赵王-。至此，汉赢得了平定七王叛乱战争的彻底胜利。

　　西汉平定吴楚七国叛乱的战争，是一场反对割据、维护国家统一和安定的战争。在这次战争中，汉军抢占关东战略要地荥阳，控制南北要道，争得了战略上的主动，造成了东阻吴楚、北拒齐赵，屏蔽关中的有利态势。然后以一部箝制齐赵，而把吴楚作为主要打击目标，并根据楚军剽轻、吴军精锐的客观情况，采取了“以梁委之”，吸引和消耗吴楚联军，乘敌疲弊而后击的正确作战方针，最终各个击破，迅速平定了七国之乱。反观吴楚等七国，为了维持诸侯割据而发动战争，破坏国家统一和社会安定，违背了历史发展的潮流和人民的意愿。七国内部勾心斗角，矛盾重重，各怀鬼胎，步调不一，缺乏统一的计划和指挥。叛乱初期所提出的分进合击，从南、北、东三个方向包围关中，先取荥、洛会师长安的构想，由于各诸侯国或临时背约，或轻易改变，或屯兵观望而化作泡影。吴王既不听田禄伯、桓将军进军之计，又忽视了对粮运要道的设防，孤军一路，全力攻梁，结果顿兵坚城，贻误战机。随着主动权的丧失，最终失败的命适也就成为然。