明武宗死后，他的堂弟朱厚熜（音ｃōｎｇ）继承皇位，这就是明世宗。明世宗刚即位的时候，在*上采取一些改良措施，像限制宦官权力，整顿税收等等。但是后来迷信道教，在宫内设坛求仙，渐渐不大过问朝政。凡是迎合他信道的，就得到重用，大学士严嵩（音ｓōｎｇ），就是因为他善于起草祭神的文书，逐步取得了内阁首辅（相当于宰相）的地位的。

    严嵩并没有什么才能，他只知道奉承拍马，讨得世宗的欢心。他当上首辅后，和他儿子严世蕃一起，结党营私，贪赃枉法，干尽坏事。当时一些没骨气的朝臣都投靠他，有三十多个官员做了他的干儿子。有了这些爪牙，他更加可以操纵朝政了。

    严嵩掌权的时候，北面鞑靼部（蒙古族的一支）强大起来，统一了蒙古各部，成为明朝很大的威胁。严嵩不但不想加强战备，反而贪污军饷，让兵士们受饥挨饿。鞑靼首领俺答好几次打进内地，明军没有力量抵抗。公元１５５０年，俺答带兵长驱直入，一直打到北京城郊。明世宗派严嵩的同党仇鸾为大将军，统率各路援军保卫京城。严嵩怕仇鸾打败仗，指使仇鸾不要抵抗。结果，让鞑靼兵在北京附近掳掠了大批人口、牲畜、财物，满载回去。京城附近十几万明军，竟一箭不发。

    过了一年，仇鸾又勾结俺答，准备和鞑靼讲和。这件事引起了一些正直大臣的愤慨，特别是兵部员外郎杨继盛。