在天下大乱的“革命”形势下，张士诚很快东山再起，并迅速占领了江南最富庶的常熟、平江两个重镇。平江即苏州，粮仓，衣仓，钱仓，真正的大富之地。而后，张士诚势力发展极为迅速，湖州、杭州、诸全(诸暨)，绍兴、宜兴、常州、高邮、淮安、徐州、宿州、泗州以及朱皇帝的老家濠州，全部被其所占领。刘福通如此朱逼勇武之人，也被张士诚手下大将吕珍包围于安丰(寿县)，出战时被杀。如果朱元璋不来救，连小明王韩林儿也会被张士诚军队活捉。

有一点要弄清，张士诚打韩福通，不是所谓的“起义军”内哄，这两个人根本不是一个派系。

江南群雄，分为两大派系，即刘福通和徐寿辉的红军系，以及张士、方国珍的非红军系。红军系又分东西两派，东派名义上以“小明王”韩林儿为其主，实由刘福通掌握，郭子兴、朱元璋这一只其实就是东派红军系，在淮水流域四处闯荡。西派红军包括徐寿辉、陈友谅以及日后割据四川的明玉珍，他们的活动地点主要是汉水流域。“红军”之间，平时互相争得你死我活，所以，张士诚打刘福通(又是从开封被赶跑出来的败寇)，可称是天经地义之事。而且，张士诚和元朝的关系也很好玩，起事当年他就受朝廷“招安”，还弄了个官做。

但当元廷要他出兵去打濠州等地红巾军时，老张怕吃亏，推托不去，而是径直占了高邮当起自封的王爷来。脱脱丞相大军百万来攻，张士诚差点就被抓住碎刀凌迟。时来运转后，他改平江为隆平郡，开弘文馆，招贤纳士，提前干起“贤德”帝王的营生。

后来受苗军杨完者部的打击和朱元璋的挤兑，老张又接受元朝江浙行省右丞相达识帖木儿的“劝告”，再次投降元朝，当起大元的“太尉”来。扯虎皮做大旗，老张在几年间据地两千余里，北逾江淮，西至濠泗，东达至海，南连江浙，俨然江南一国。再往后，张士诚要当真王爷，元朝不答应，老张就自立为“吴王”，和元朝基本闹翻，连粮食也不往大都运送了。

朱元璋、张士诚二人的冲突，源于至元十六年(1356年)。本来降附朱元璋的“黄包军”(不是拉黄包车的，而是这些人以黄帕包头)头目陈保二忽然倒戈，逮捕朱元璋派来的将领，向张士诚投降。当时老朱正忙于西线做战，起

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