吕祉自从到达淮西军营以来，举止傲慢，对于将校们心存轻鄙，每当他们要求与他晤谈时，他总是以种种的托词，例如说正在休息，正在饮食，或正在调弄声乐之类，不肯和他们相见，以致将士之情无法得达，并还惹得他们非常愤怒。

而在另一方面，吕祉却又经常派人往建康行朝和都督府去密报军中情况。在张俊、杨沂中、刘锜等人受任为淮西宣抚使、制置使副等军职的消息传到庐州之后，淮西军中不安不稳的情绪更为加重。恰在此时，吕祉派人向建康递送的揭发郦琼等人罪状的密信，被郦琼截获了。内容一经传播，全军将校大哗。为首的郦琼、靳赛等人决定背叛南宋去投降伪齐。他们在第二天的大清早，就成群结伙到吕祉的住处，又是质问，又是吵闹，吕祉这才知道密报被截，大惊欲逃，却已来不及了，便只好任凭郦琼等人劫持着，随同被劫持的四万士兵，被裹挟的随军老幼和部分当地居民，总数共达十万以上，一同北去。到达霍丘县后，郦琼令人把吕祉杀害，然后，这班淮西军的将校便带领这支庞大的士兵和民众队伍，归附于伪齐政权之下。

淮西军的叛变，使得张浚在淮南的一切措划全都成了泡影，淮南西路更顿然豁露在伪齐和金人的军事威胁之下。

从罢黜刘光世淮西宣抚使的军职之日起，对于淮西军的并合和领导等事的措划方面，可以说无一着不是错误的，而这些失误之责又全应由张浚一人负担。到九月初旬，张浚便因此被罢免了宰相和都督等所有职位。新被起用的宰相是赵鼎，一切的规划和措施全都变了样。

（10）

张宗元于八月初从鄂州回到建康之后，立即把他在岳家军营中所得到的印象向赵构奏陈道：

将帅辑和，军旅精锐。上则禀承朝廷命令，人怀忠孝；下则训习武技，众智而勇。

这些话是完全符合岳家军的实际情况的。南宋王朝便根据张宗元这一奏报又颁布了一道《奖谕诏》给岳飞：

敕：朕致天之讨，仗义而行。秉律成师，誓清乎蟊贼；整军经武，必借于虎臣。眷予南服之区，实捍上流之势。卿肃持斋钺，洞照玉钤，茹苦分甘，与下同欲，裹粮坐甲，唯敌是求。旗甲精明，卒乘辑睦。士闻金鼓而乐奋，人怀忠孝而易从。动焉如飘风，固可以深入；延之如长刃，何畏乎横行。览从臣之奏封，知将帅之能事。卿诚如此，朕复何忧。想巨鹿李齐之贤，未尝忘者；闻细柳亚夫之令，称善久之。故兹奖谕，想宜知悉。

在岳飞返回鄂州军营之后，全军更都入于讲武教战，安定而又紧张的情况中了。

淮西军叛变之后，赵构写了一道《御札》给岳飞，说道：

国家以疆埸多虞，已及防秋，比降指挥，除张俊为淮西宣抚使，杨沂中为制置使，而庐州统制官郦琼意谓朝廷欲分其兵马，遂怀反侧，不能自安，于八日胁众叛去。朕已降诏开谕招抚，兼遣大兵，如无归意，即行掩捕。卿宜知悉。

但在这道《御札》到达鄂州之前，岳飞就已听到了淮西军叛变的消息。他担心这会影响到恢复之计和全盘战略，便先自上疏给赵构，对他进行安慰，并表示自己情愿率军前往淮西，去负责防守：

伏睹陛下移跸建康，将遂恢复之计，近忽传淮西军马溃叛，郦琼等迫胁军民而去。然事出仓卒，实非士众本心。亦闻半道逃归人数不少，于国计未有所损，不足上轸渊衷。臣度今日事势，彼必未能便有举动。襄阳上流目即亦无贼马侵犯。唯是淮甸迫近行在，臣愿提全军进屯。万一番、伪窥伺，臣当竭力奋击，期于破灭。仍乞别遣军马，措置襄阳一带。伏乞睿断，详酌施行。

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