刘行、罗店失守后，日军分路进犯蕴藻浜、杨泾等地。10月8日，薛岳任左翼军中央作战区总指挥，在蕴藻浜南岸一带坚守半个多月。10月28 日，激烈的战斗扩至江桥镇、小南翔、陈家行、广福镇地区。他指挥第十九集团军在竹园村与日军展开争夺战，猛攻5次，失而复得，给敌重创。其部也损失惨重，生存者，不足十分之二三。11月11日，日军绕到杭州湾在金山卫登陆。左翼军侧背受到威胁，被迫撤离上海，退保吴福线。

11月13日，薛岳出任左翼军总司令奉令进行吴福线军事部署。他将第十五、十九、二十三、九集团军，划分为左翼和右翼防军。可是布局尚未就绪，日军便从长江茆口、徐六泾口、浒浦口等处登陆，情势危急。不久，被迫向锡澄防线撤退。

中央军原本打算凭借锡澄线的坚固国防工事，与日寇决一死战。薛岳也表示：“只须长兴、吴兴方面可以稳守，则与其在南京附近与敌作最后决斗，不如在锡澄线。”可是，几十万部队向锡澄后撤时，受到日空军的狂轰滥炸，加上道路泥泞，行动缓慢拥挤混乱。到达目的地时，国防工事的锁匙又不知在谁手里，无法利用其阻击日军。12月12日，南京陷落。

薛岳由锡澄线撤退后，升任第三战区前敌总司令，驻防屯溪，收容整顿队伍，深入杭、嘉、京、芜一带敌后，切断水陆交通，以策应第五战区对敌作战。他根据当时“于战略守势中取战术之攻势”及“以正规军防御，以游击队攻之”的作战方针，首先从第十九集团军中抽调部分官兵组织游击队，以孔荷宠为游击队总指挥，建立机构，制定方针，授予“两大任务”和“三大战法”，即打倒活的敌人，摧毁死的地物和扰袭、埋伏、扰乱。

1938年5月，薛岳被调任第一战区第一兵团总司令，驻节河南开封，指挥第七十四、七十一、六十四、八诸军，以及第三集团军、新编第三十五、八十八师和二六四旅进行兰封会战。他确定首先在兰封及其附近，消灭从菏泽南犯之日军第十三师团；然后移兵歼灭鲁西、豫东之其凶敌军，以达到保卫京汉铁路，阻止日军西进之目的。

5月14日，土肥原的第13师团，分乘数百辆战车、汽车和大炮牵引车从菏泽南窜。几天之内，连陷内黄、仪封、野鸡岗、楚庄砦等地，企图消灭兰封地区守军主力，进而占领京汉铁路，包围武汉。薛岳先后收复了内黄野鸡岗等地。但因第二十七军军长桂永清擅自弃守要地兰封，使整个作战计划遭到破坏。他向国民党中央军委会控告，将桂永清革职后，重新调整布置，夺回兰封，并将日军压至三义砦、兴集和罗王砦3个据点，进行围攻。就在歼敌在望的时刻，负责阻击从鲁西南下增援之敌的第八军，违令退出归德，使鲁西日军继续西犯，支持被围困之敌，薛岳功败垂成。

5月30日，薛岳调升第一战区前敌总司令，指挥第一兵团和第二兵团汤恩伯、商震、曹福霖等各军。6月1日，日军由归德分两路西犯，一路占领了睢县，进逼兰封，一路进犯太康，企图解救被困在三义砦、曲兴集、罗王砦土肥原部的日军，进而攻击开封、兰封等地。蒋介石令薛岳将部队撤往京汉铁路以西山地，前敌总司令部迁往洛阳。

6月9日，薛岳任武汉卫戍区第一兵团总司令。不久，任第九战区第一兵团总司令。

7月，日军侵占九江后，以第101、106、9师团和近卫师团一部，分别由湖口、九江南犯，企图占领南昌，进而占据湖南长沙和粤汉铁路，从南面包围武汉。

8月1日，薛岳奉命指挥南浔铁路沿线和鄱阳湖沿岸的防卫，以粉碎日军从南面包围武汉的企图。他令第二十五军担任盛家咀至星子一带的湖防，第七十军占领牛头山、金官桥之线；第八军占领十里山、钻林山之线，第四军占领车轮北端山、鸡公岭、皇天脑预备战地；第六十四军控制中岩、大岩、茶子山、胡罗婆尖一带山地；第七十四军控制德安附近，第六十六军控制乐化附近。这样，在南浔正面构成“反八字形阵地，如袋捕鼠，又如飞剪，敌犯右则中左应，犯左则中右应 ”。随即，在金官桥、星子、黄老门、瑞昌一带相继阻击日军，东、西孤岭一战歼灭日军101师团大部，并将日106师团阻于马回岭。

9月中旬，为解除101、106师团之困境，日军第27师团向瑞、武进犯，攻陷茶陵园、白石崖等地。这时，薛岳迅速地从南浔线正面调集主力部队，以优势兵力向敌进攻，在麒麟峰全歼铃木联队；同时，所部第一六○师也在三角尖、金轮峰、南康尖歼敌七八百名。

代长九战区兼湘政

1938年10月2日，日军第106师团趁薛岳调正面兵力增援瑞武之际，迂回进击万家岭、老虎尖石一带，图解日军第27师之围。薛岳立即调集德安、星子、瑞昌、武宁和南浔三方兵力，以绝对优势围歼窜犯之日军。他以第四军之九十师

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