有近千年历史的水星楼高约15米，在常德南城墙上,是全城最高点。11月29日，水星楼毁于日军的密集排炮。在水星楼坍塌声中，还传来楼内守军无比悲壮的歌声和“中国万岁”的呼声。

除水星楼外，以城墙为线，常德北门、大小西门、东门，均属攻守焦点。

12月1日。在日军飞机、大炮协攻之下，四座城门都被突破。

12月2日晚。微雨。57师在已成火海的常德城步步撤守，最后剩下师部指挥所方圆“仅三百公尺左右”的弹丸之地。

12月3日凌晨，自愿留守阵地，决意赴死的169团团长柴意新，率队冲入敌阵，在府坪街头部中弹，壮烈殉国。这是常德守城战最后牺牲的一位团长，是吴荣凯的团长。“他是四川人，当时33岁，结婚才7天呐！”

当日，常德悲壮陷落。

日军以“减员一万”的代价，终于占据了一座血城。

原57师170团卫生兵顾华江参加常德守城战时才17岁，他说，最后城陷时，整个常德街道，没有一块青石板上没有尸体，没有一块青石板上没有血迹，被俘的守军，没有一个不是伤员。另外一些没有被俘的守军，或藏在地窖，藏在夹墙、枯井，或混在尸体堆里，一直捱到12月9日——先期突围的师长余程万在毛湾迎来援军(第58军)攻入常德。至此，常德城被日军占据仅6天。

据称，进攻常德的日主将横山勇，震骇于“部队被重挫，伤亡惨重”，根本不敢在常德城久留，他甚至连战场都未清理，就将主力急撤出城。后日本大本营曾严电“重新占领常德”，他不惜抗命，也不愿再来，称“这次战争人员牺牲很大，要占常德，必须等到来年”。惨烈可见一斑。

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