然而下邳城内则发生了意想不到的情况。下邳的相曹豹是原徐州刺史陶谦的旧部下，他跟张飞因一些事情发生冲突，张飞一怒之下要斩杀曹豹，而曹豹一看形势不对，一方面带本部人马坚守营垒，另一方面命人迎接吕布袭击下邳。最后，张飞与曹豹发生了争战，杀掉了曹豹，导致下邳城中一片混乱。袁术得到情报，见有机可乘，马上写信通知吕布，要他袭击下邳城，并许诺一旦得手，向他援助二十万斛军粮。本来，在公元195年，吕布被曹操击败后，已经投靠了刘备，当他读完袁术的书信后，大喜过望，认为有利可图，于是水陆并进，向下邳进发。刘备的部将、中郎将[注: 官名 官名。秦置中郎，至西汉分五官、左、右三中郎署，各置中郎将以统领皇帝的侍卫，属光禄勋。 历史 平帝时又置虎贲中郎将，统虎贲郎，物比二千石。]许耽派人向吕布表示投降，吕布连夜进击，在清晨到达下邳城下，许耽吩咐部下打开城门，迎接吕布。吕布派遣步骑兵四处纵火，大破张飞军马，张飞落荒而逃，刘备的妻子家眷、军需物资及刘备部下的家属全部被俘。

刘备急忙回军来救，但将士的家属都在吕布手上，引起军心浮动，当他到达下邳时，部下已经逃跑了一多半。刘备万不得已，回头再与袁术交战，结果又吃了败仗。在军粮耗尽、走投无路之际，刘备和张飞只好暂时向吕布投降。刚好吕布正为袁术忽然中断援助军粮之事而愤恨不已，于是接受了刘备的投降。随后吕布把刘备妻小还给了他，刘备收拾了残兵败卒后，驻兵小沛（今江苏沛县）。

刘备驻扎在小沛发展较快，不久便聚众万余人。然而，吕布把刘备看成是眼中钉，觉得不除掉刘备会不得安宁。于是在建安三年（198年），吕布再次和袁术合作攻击刘备，刘备再一次大败，无奈之下投奔了曹操。曹操亲自率领大军征讨吕布，在下邳城擒杀吕布后回师许都，刘备带张飞随同入朝。曹操则任命张飞为中郎将。其后，刘备又叛离曹操，先后依附冀州袁绍和荆州刘表。

长坂桥横枪立马一声吼独退曹兵

从建安六年到十三年（201～208年），刘备在这八年中致力于礼聘人才，扩大军事力量。建安十二年（207年），驻军新野（河南新野县）的刘备听说卧龙先生诸葛亮[注: 诸葛亮（181年—234年），字孔明，琅琊阳都（今山东省沂南县）人，三国时期蜀汉重要大臣，中国历史上著名的政治家、军事家、散文家、发明家，也是中国传统文化中忠臣与智者的代表人物。]大名，于是三次前往隆中，聘请诸葛亮出山相助。诸葛亮被刘备的真诚打动，他为刘备陈述了“三分天下”的构思，答应辅助刘备。刘备十分高兴，与他的感情越来越密切，张飞、关羽等人都不高兴，也多少表示出对刘备的不满。刘备说：“我自从有了孔明，就像鱼有了水，希望你们不要再多说了。”关羽和张飞才改变了自己的态度。

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