，孔明曰：“荆州重地，必须分兵守之。”玄德曰：“吾与庞士元、黄忠、魏延前往西川；军师可与关云长[注: 关羽-关羽（?－219年），约生于东汉桓帝年间，字云长，本字长生，河东解县人（今山西运城市），东汉末年（有人认为包含三国时期）刘备势力的重要将领。]、张翼德、赵子龙守荆州。”孔明应允。于是孔明总守荆州；关公拒襄阳要路，当青泥隘口；张飞领四郡巡江，赵云屯江陵、镇公安。玄德令黄忠为前部，魏延为后军，玄德自与刘封、关平在中军。庞统为军师，马步兵五万，起程西行。这里已分马步兵五万。
后来因为庞统在落凤坡前被箭射身故，孔明曰：“既主公在涪关进退两难之际，亮不得不去。”孔明遂令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓一班人等辅佐云长，同守荆州，一面亲自统兵入川。先拨精兵一万，让张飞统领，取大路杀奔巴州、雒城之西，先到者为头功。然后又拨一支兵，让赵云为先锋，溯江而上，会于雒城。孔明随后引简雍、蒋琬等人起行。当日孔明引兵一万五千与张飞同日起行。所以在荆州这里至少又分兵一万五千，如此一来荆州还能有多少兵来守？
荆州乃重地，前后两次分兵，在危急之时刘备又不发两川之兵以救荆州。刘备不发两川之兵也是弃轻就重，无奈之举，所以失荆州的这件事刘备也要负一定的责任。另外就是孙权的背叛，而在关羽拒婚之前东吴就已有两次对荆州虎视眈眈。
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