当曹操与袁绍在宫渡作战时，刘备被袁绍派往汝南（袁绍的本郡）一带活动，以扰乱曹操的后方。建安六年（201年），曹操打败袁绍后，亲自率军进击刘备，备逃到荆州，刘表令备屯驻新野，看守荆州的北门，以防曹操。从这时起，备在荆州居住达十年之久。

　　荆州靠近中原，情况比较安定，北方士大夫到这里避难的很多。刘表是一个徒有虚名而缺乏实际才干的人，他既不能利用曹操同袁氏交兵的机会袭取许都，又不能收用荆州土著及侨居的许多人才。所以当刘备来到荆州后，“荆州豪杰归先主者日益多”。刘备本人深切认识到自己所以屡遭挫败，主要是由于没有优秀的参谋人员，所以对访求人才，十分注意。当时襄阳有一个名士司马徽，擅长识别人才，人称“水镜”。备找他访问天下大计。司马徽自称“儒生俗士，不识时务”。而在备面前夸奖号称“卧龙”和“凤雏”的两个年轻俊杰。备问是谁？他说就是诸葛亮和庞统。另外。已经归附刘备的徐庶也向备称述诸葛亮好比是潜伏在人世间的龙。两人不约而同的介绍，自然引起了刘备的深切关注，他立即对徐庶说：“君与俱来”。徐庶说：“此人可就见，不可屈致也。将军宜枉驾顾之”。徐庶自从跟随刘备以后，极为备所器重，他这样称赞诸葛亮的才能和风格，怎能不引起刘备对诸葛亮的倾慕和向往呢！于是刘备郑重而谦逊地前往隆中求见诸葛亮，第一次没有见到，第二次又落了空，到第三次才获得了亮的接见。

　　相见之后，刘备说：“汉室倾颓，奸臣窃命，主上蒙尘。孤不度德量力，欲信大义于天下，而智术浅短，遂用猖獗，至于今日，然志犹未已，君谓计将安出？”诸葛亮在答语中，先用曹操打败袁绍的事例，说明只要措置得当，弱者也可以变强。然