东都周围本来是瓦岗起义军活动的地区，李密曾经多次打败隋军，但是因为李密骄傲自满，跟将领们互相猜忌，在跟北上的宇文化及人马打了一仗之后，力量渐渐削弱。王世充看准李密的弱点，发起一次袭击，打垮了李密大军。李密带着残兵败将，逃到长安投靠唐朝。

　　王世充赶跑了李密，自以为力量强大，把杨侗废了，自立为帝，国号叫郑。

　　这时候，唐军已经削平了西北的几个豪强割据势力，稳定了后方。公元６２０年，唐高祖派李世民统率大军进攻东都。李世民大军一出关，河南许多州县纷纷投降，很快就把东都包围起来。

　　李世民不但善于打仗，而且善于用人。他从原瓦岗军和别的割据势力的降将中，收留了一批人。像有名的秦叔宝、程咬金、尉迟敬德（尉迟是姓，尉音ｙù，都成了他的得力助手。有一次，李世民亲自带了五百骑兵在阵地上巡视，被王世充发现，发动一万多步兵骑兵突然围上来，王世充的大将单雄信冲到李世民身边，用长矛直刺过来。李世民后面的尉迟敬德飞马赶上，大喝一声，把单雄信刺下马来。尉迟敬德保护李世民突出包围，两个人又带着骑兵转过身在郑军阵地来回冲杀，吓得郑兵不敢阻挡。接着，后面的唐军源源不绝地上来，把郑军打得一败涂地。

　　从这年秋天一直到第二年春天，唐军把东都越围越紧，日夜不停地攻城。王世充在城里严密防守，不断用石炮、弩箭袭击城外唐军。日子一久，唐军将士也感到疲劳，有人向李世民建议暂时停止进攻，回长安休整后再打。

　　李世民说：“现在四周各州都已经投降，洛阳成了一座孤城，迟早可以攻下，怎么能半途停下来。”接着就向将士发出命令说：“不攻下东都，决不退兵。”

　　王世充被逼得走投无路，只好派人偷偷地出城，赶到河北向窦建德求救。

　　窦建德领导的起义军是河北一支强大的力量。王世充自称郑帝以后，窦建德也自称皇帝，国号叫夏，攻占了唐军许多土地。他接到王世充的求救信，一面带领三十万人马，水陆并进，援救东都；一面派出使者给李世民送去一封信，要李世民退回关中。

　　唐军许多将军都被夏军的强大兵力吓得害怕了，主张暂时离开东都。但是有人认为王世充兵力还很强，缺少的是粮食。如果让窦建德跟王世充两军会合，用河北的粮食接济东都，那末胜利就没有希望了。

　　所以，一定要把南下的窦建德大军堵住。

　　李世民接受了这个意见，把李元吉留在东都继续围攻王世充，自己带三千多精兵北上，扼守武牢关（就是虎牢关。在今河南荥阳汜水镇）。

　　窦建德大军到了武牢关，被唐兵拦住，夏军发起几次进攻都没成功，李世民却派轻骑兵抄小路，把夏军的粮道切断了。

　　窦建德认为自己兵力强大，不怕攻不下武牢关。他拒绝了他部下和妻子的劝阻，命令全军出动，摆开阵势，鼓噪着冲了过来。

　　李世民上高地观察了夏军的阵势，说：“窦建德没有遇到过强大的敌手，从他的阵势，就可以看出他骄傲轻敌。我们只要按兵不动，等待他们兵士疲劳的时候，一举出击，一定能打败他们。”