杜伏威、辅公祏起义是在大业九年(613)年底。杜伏威是齐州章丘(今山东章丘)人，由于其“家贫无以自给”，遂和有“刎颈之交”的辅公祏聚众起义。在和官军作战时，他非常勇敢，“出则居前，入则殿后”，从而受到群众的拥护和爱戴，很自然的成了领袖人物。

　　杜伏威起义后，先入长白山，加入左君行领导的起义军。后来，由于和左君行意见不合，离开长白山，转战到淮南去了。这时，在下邳有一支苗海潮领导的起义军。杜伏威为了壮大力量，用软硬兼施的办法迫使苗海潮率众加入自己的队伍。另外，还有海陵赵破阵领导的起义军也被并入了他的队伍。这支起义军的力量因此就更加可观了。 　　正当壮伏威领导的起义军发展壮大的时候，隋朝的校尉宋颖率军前来镇压。起义军与隋军稍一接触，即佯败后退，诱隋军入葭芦中，然后纵火焚烧，使隋军全军覆没。

　　大业十三年(617)，隋炀帝又派右御卫将军陈棱带精锐部队八千人进攻起义军。陈棱慑于杜伏威军的威力，不敢正面进攻。杜伏威为了激怒陈棱，派人送他一套妇女衣服并致书称他“陈姥”。陈棱恼羞成怒，倾巢而出。杜伏威身先士卒，农民军奋力冲杀，隋军全线溃乱，陈棱仅以身免。壮伏威乘胜攻破高邮，占据历阳，在历阳自称总管，同时，还派遣所部分别取得附近许多地方。在这种形势下，江淮之间许多小股起义军纷纷加入这支队伍，壮伏威领导的农民起义军也就成了江淮一带力量最强大的起义队伍了。

　　宇文化及杀了隋炀帝以后，社伏威向洛阳的越王侗上表称臣。越王侗命他为东道大总管，封楚王。不过，当时隋朝的统治已经分崩离析，越王侗并不能支配杜伏威，所以，事实上杜伏威的起义军仍然是一支独立活