“五行”一说，其源起与“阴阳”说同样邈远，“五行”说是我国古代论说宇宙间构成万物的元素论，它的特点是从万物中分析出五种完全不同形质的基本物质——水、火、木、金、土，认为这是构成宇宙万物的根本元素。最早记载五行说思想的文献是上古之书《尚书·洪范》：“我闻在昔，鲧陻洪水，汩陈其五行，帝乃震怒，不畀洪范九畴，彝伦攸幸；鲧则殛死，禹乃嗣兴，天乃锡禹洪范九畴，彝伦攸叙。”意即水性流行，而鲧障塞之，失其本性，其馀所陈列皆乱。又：“初一曰五行”，“一曰水，二曰火，三曰木，四曰金，五曰土。水曰润下，火曰炎上，木曰曲直，金曰从革，土爰稼穑。润下作咸，炎上作苦，从革作辛，稼穑作甘。”此为夏代“五行”说之大概，具有朴素的唯物思想，尚未与原始阴阳说相结合，当然更没有与神秘的阴阳说相结合。

    西周晚期，出现了“五行相杂说”，《国语·郑语》周幽王八年，史伯语郑桓公：“夫和实生物，同则不继。以他平他谓之和，故能丰长而物生。若所同稗同，尽乃弃矣。故先王以土与金、木、水、火杂，以成百物。”用现代的话说，即相反相成才“和”而质变，产生新事物；无相反相成便只能是数量的增加，不能产生新事物。“杂”以成百物，是五行元素论的发展。

    春秋末期，出现了“五行相胜说”，认为五行之间存在相互制约的关系，表现为水胜火、火胜木、木胜土、土胜水。《左传·昭王三十一年》晋太史墨曰：“火胜金，故弗克。”《左传·哀公九年》：“水胜火，伐姜则可。”有关史料，《左传》有较多记载。

    战国初期，出现了“五行相生说”，认为五行之间存在相互促进的关系，表现为木生火、火生土、土生金、金生水、水生木。孙武《孙子兵法·虚实》提出“五行无常胜”，墨子提出“五行无常胜，说在宜”，否定了五行之间固定的、按顺序的相胜、相剋关系，认为五行之间尚存在相生的关系，在《墨子》、《管子》、《吕氏春秋》、《礼记·月令》等典籍中均有记载。

    战国末期，五行相胜说与五行相生说结合而成为了“五行生胜说”，邹衍则是倡此说的代表性人物据《史记·孟轲传》说，驺衍后孟子，“睹有国者益-侈，不能尚德，若大雅整之于身，施及黎庶矣。乃深观阴阳消息，而作怪迂之变《终始》、《大圣》之篇十馀万言，其语闳大不经”，“称引天地剖判以来，五德转移，治各有宜”。《史记·郊祀志》也说：“自齐威、宣时，驺子之徒论著《终始五德》之动”，“驺衍以阴阳主运，显于诸侯”。《史记·历书》也说：“是时独有邹衍明于五德之传，而散消之分，以显诸侯”。邹衍著作已佚，仅存资料有：“五德从所不胜，虞土、夏木、殷金、周火”（李善《文选》，沈休文《故安陆昭王碑》注引《邹子》），“邹子终始五德，从所不胜，木德继之，金德次之，火德次之，水德次之”（李善《文选》，左思《魏都赋》注引《七略》）。“五德”即五行，认为每一“德”主运着一个朝代，每一“德”均有盛有衰，即每一朝代都有盛有衰，五行有一定的顺序，故而也就发生了朝代有更替的、循环的必然性。比如木胜土，即夏胜虞，反过说即土生木、虞亡而夏生。这种五行的生胜，亦即五行的运转，是由天神掌握的，是“天”有目的的活动。邹衍不单是以五行生胜解释自然变化，而且用来解释历史的演变，把五行生胜说作为自然与社会共同的发展规律，而且是由天意决定的循环规律。一切事物之盛衰兴亡，皆随五德终始转移。邹衍是战国晚期的一位大方士，人事重道延命的方术；并倡说中国名赤县神州，居天下八十一之一，中国外有九州，有裨海环之……。他的“宏大不经”之论，对当时方士有极大影响，《史记·封禅书》中说：“驺子之徒，论著终始五德之运、及秦帝而齐人奏之，故始皇采用之，而宋毋忌、正伯侨、充尚、羡门子高，最后皆燕人，为方仙道，形解销化，依于鬼神之事。驺衍以阴阳主运，显于诸侯，而燕齐海上之方士传其术不能通，然则怪迂阿谀苟合之徒，自此兴不可胜数也。”

    《汉书·艺文志》著录五行三十一家，六百五十二卷。班固曰：“五行者，五常之形气也”。《书》云：“初一曰五行，次二曰羞用五事”，言进用五事以顺五行也。“貌、言、视、听、思心失，而五行之序乱，五星之变作，皆出于律历之数而分为一者也。其法亦起五德终始，推其极则无不至。而小数家因此以为吉凶，而行于世，寖以相乱。”

    邹衍将阴阳说与五行说融合而为阴阳五行说，他倡导的这种神秘的阴阳五行说，为后世道教所吸取，成为贯注于道教全部义理的主要思想成分。