二代嗣师张衡，字灵真，有长才，诏征黄门侍郎不就。张道陵羽化前，为了使其创立之教代代相传，仿效帝王传承之制，授印剑符录于衡，并戒之曰：“呈遇太上，亲传至道。此文总领三五步罡正一枢要，世世一子绍吾之绪，非吾家宗亲子孙不传。”张衡继承父志后，居阳平山，以经录授弟子，彰正一之道，为人治病，临终前他告诫儿子张鲁说：“汝祖以天地为心，生灵为念，周行天下，为民除害，建立大教，嗣我教者，非诚无以得道，非敬无以立德，非忠无以事君，非孝无以事亲，尔须遵守成训，勿违背之。”嘱罢而羽化，印剑经录又传于鲁。
        张陵祖孙三人为五斗米道的前三代领袖，后人合称为“三张”。张陵为第一代天师，又称祖天师；张衡为嗣师，张鲁为系师。
        张鲁字公祺，少膺祖训，以道术教人，受益者众。益州牧刘焉任命鲁为督义司马，令他与别部司马张修率兵袭击汉中太守苏固。鲁用计暗害张修，吞并了张修的部众。刘焉死后，其子刘璋继任，因张鲁不甚听话，刘璋尽杀鲁母家室，激起张鲁叛变。张鲁据汉中，以五斗米道教民，建立政权，被汉帝封为镇民中郎将，领汉宁太守，割据一方。他是东汉时一代有影响的道教教主，称“师君”。他集天师与君主于一身，从陕西到四川，建立起具有宗教、*与军事统治权的宗教王国，建立了政教合一的体制，雄踞巴蜀近30年。
        几乎在这同时，由张角兄弟创立的太平道在华北兴起，十余年间吸收信徒数十万之众，结连郡国，华北方圆八洲之内无不信从。公元184年，张角发