孔子离开鲁国后，在外漂泊了十四年之久，先后到过卫、匡、蒲、曹、宋、郑、陈、蔡、晋、楚的边境，并反复进出卫国。
　　卫国是孔子周游列国的第一站。卫灵公开始很尊重孔子，按照孔子在鲁国的俸禄标准发给他粟六万斗，但并没给他什么官职，没让他参予政事。孔子在卫国住了约十个月，因有人在卫灵公面前进谗言，灵公对孔子起了疑心，派人公开监视孔子的行动，于是孔子带弟子离开卫国，打算去陈国。
　　孔子一行路过匡城时，因为被误认为是曾经骚扰过匡地的阳虎一伙，被人围困了五日。
　　一场虚惊过后，孔子离开匡邑，想去晋国。刚到了蒲地，又碰上卫国贵族公叔氏发动叛乱，再次被
围。逃脱后，孔子又返回了卫国，卫灵公听说孔子师徒从蒲地返回，非常高兴，亲自出城迎接。孔子此后在卫国住了两年。
　　但年迈的卫灵公对于治理国家并不起劲，虽然尊敬孔子，却无意让他参政，只是偶尔让夫人召见召见他，随车陪驾，招摇过市。孔子对此很失望，感到久居无益，两年后又离开了卫国。
　　这次，孔子一行辗转经过曹国、宋国、郑国，来到陈国，在陈国住了三年。吴国攻打陈国，弱小的陈国无力自保，局势危险，孔子只好带着弟子离开陈国。
　　在经过陈、蔡两国交接处时，正遇上吴、楚两国交兵，孔子师徒被乱军所围，可孔子还每天坚持教学，照样谈笑风生。他教育弟子:"君子固穷，小人穷斯滥矣!"意思是说，君子即使处于穷困的境地，也不会改变操守，要是小