在爱国军民的沉重打击下，金兀朮回到江北，从此不敢渡江。金朝统治者改变了策略，在中原地区，建立了刘豫的“伪齐”政权，作为进攻南宋的基地；还把勾结全统治者的秦桧一家大小放回，让他在南宋内部作奸细，利用他来打击抗金力量。在南宋各地出现了一些降附于金兵的地主武装和割据势力。这样，宋金战争的形势发生了重大的变化。

1131年正月，岳飞在洪州（今江西南昌）征伐了与金相通的李成，连克数城；后又招安了时叛时服的武装力量张用，占领了江、淮和湖北各地；接着，目标就集中在道州（今湖南道县）的曹成身上。

曹成有部队七万多人，是武装力量中最强悍的一支。他们以道州为中心，在这一带割地称雄。杨再兴是曹成的一个部将，以骁勇善战而闻名。1132年二月，当他带着队伍到了贺州境内的莫邪关时（今广西境内），岳飞先派了张宪前去攻打。杨再兴设了一个圈套：佯作失败逃跑，等宋军占领该地，他就反攻过来杀一个回马枪。岳飞手下的第五将韩顺夫中计身亡。岳飞决心擒拿杨再兴，下令集合主力，加强攻击。流寇在岳家军打击下，四处逃散，杨再兴被围困在山崖之间求见岳飞。岳飞知道他有勇有谋，因此，当士兵将杨再兴捆绑着带到岳飞那里时，岳飞不念旧恶，语重心长地对他说：“你应当从此改邪归正，报效国家。”杨再兴由此降服，成为岳飞手下的一员将领。

在同李成等作战的几年里，岳飞始终没有忘记抗金的大业，他不断上书要求恢复北国故土，拯救中原的父老同胞。1134年春，岳飞开始行动，首战攻克了郢州（今湖北钟祥），随后攻下了襄阳、随州（今湖北随县），七月占领邓州（今河南邓县），收复了唐州（今河南唐河），最后攻下了信阳军（今河南信阳）。经过三个月的努力，岳飞收复了伪齐刘豫所占的襄阳六郡，功勋显赫。岳飞由此升任为清远军节度使，获得了只有当代名将才能荣膺的头衔。

1136年八月，岳飞又派兵北上，连战皆捷，先后收复了虢州的卢氏县（今河南卢氏）和长水县（今河南洛宁西），又在蔡州（今河南汝南）烧毁伪齐的粮库，伪齐政权在岳家军的打击下从此垮了台。

1140年五月，金朝统治者撕毁了和约，分四路出师南进。南宋的守臣见金人气势汹汹地扑来，有的窜逃，有的投降。南宋的大片土地又一次被全军所占领，形势非常危急，赵构被迫派岳飞出师应战。

岳飞先派梁兴渡过黄河，与河东、河北的义军相联系，以便共同作战。接着，他亲自率领轻骑兵进驻郾城（今河南郾城）指挥作战，同时派出张宪、牛皋、王贵等人各带人马，一连攻克颖昌、郑州、洛阳等几座城池。七月的一天，金兀朮汇集一万五千名精兵前来挑战，战斗在国城以北二十里的地方展开。金兀朮使用的是他惯用的“铁浮图”和“拐子马”战法。这就是正面冲锋的骑士和战马的身上都披上又厚又重的铠甲，一个个象铁塔一样；其余的骑兵在两翼配合。岳飞决定以步骑兵同时与金军对阵。两军相遇以后，只见岳飞的儿子岳云手持两个大铁锤，骑马跑在最前面，把金兵打得七零八落。后随的宋军步兵手持长柄快刀，上砍敌兵，下砍马腿，同金军展开肉搏战。与此同时，岳飞派部将杨再兴单骑直闯金军营垒。在短兵相接之际，杨再兴单枪匹马冲入敌阵，要去活捉金兀朮。兀朮逃跑，没有捉住，他就乘机攻杀金兵。他不顾自己身上的几十处创伤，拼命冲杀，一天内杀死金军数百人。在岳飞准确、果断的指挥下，宋军获得郾城大捷，岳飞威震中原。

金兀朮哪肯就此罢休，五日之后，杨再兴的骑兵在临颖县小商桥遭到金军的突然袭击。杨再兴仓促应战，在杀死大批金军官兵之后，就被团团包围，最后壮烈牺牲。战争结束后，人们从杨再兴尸身上找到的箭镞就有两升多。为了纪念他的抗金事迹，人们为他修墓、立碑、建祠。岳飞为杨再兴刻碑文的传闻，可能就是出于人们的这种心情。

郾城大捷之后，岳飞乘胜攻入了朱仙镇。金兀朮无可奈何的发出了“撼山易，撼岳家军难”的叹息。朱仙镇离开封已很近，南宋只要继续战斗下去，恢复中原指日可待。可是，就在这个关键的时刻，宋高宗一心求和，他以“金字牌急递”送来一道“措置班师”的指令，迫使岳飞班师南归。后来，秦桧又根据金兀朮“必杀飞，始可和”的要求，于1142年1月27日，把岳飞杀害了。这是历史的一个悲剧。

岳飞给后代留下来的是他一生悲壮的业绩，还有一首悲壮的词，那就是著名的《满江红》：

怒发冲冠，凭栏处，潇潇雨歇。抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈。三十功名尘与土，八千里路云和月。……待从头，收拾旧山河，朝天阙。

尽管学术界对这首词的作者还有争论。但是，这首词的内容却是岳飞思想的真实写照。它抒发了岳飞对祖国的热烈情怀；表达了他不收复故土决不罢休的冲天壮志；道出了他不辜负中原父老期望的决心；从这首词，也可以看到岳飞悲愤的心情和对时局的担心。岳飞虽死犹生，虽去犹存。八百多年来，他的高尚气节，刚直不阿的优良品质，一直是中华民族的一种鼓舞力量！这首《满江红》也成为千古绝唱，尤其是在中华民族危难的时刻，它鼓舞着无数的志士走上疆场！