春秋时人。与百里奚友善，居于宋。由奚的推荐，秦穆公三十二年（前628），谋潜师袭郑，他以劳师袭远，“且行千里，其谁不知？”谏，穆公不听。孟明视等三帅出师，他哭泣说：“吾见师之出而不见其入也”。其子随师出征，哭而送之。后果如所料，被晋师在回师途中于崤（今河南三门峡市东南）截击大败，三帅被俘。