北宋应天虞城（今属河南）人，字伯庸。天圣五年（1027）进士第一。历知审院、翰林学士、知审官院。为陕西体量安抚使、泾原路安抚使，对边事多有建言。入朝权三司使，反对增收夔州盐井岁课。皇祐中，为枢密副使，适侬智高起事，建议募土军分屯，罢北兵远戌广南。又裁抑侥倖，深得仁宗信任。至和三年（1056）参知政事。曾奉命撰修《崇文总目》。