一作繇余。春秋时人。其先原为晋人，逃亡入戎。初为戎臣，出使入秦，对秦穆公讲论中原诸侯所以乱、戎狄所以治的原因，得穆公赏识。穆公用内史廖计、赠“女乐”（善于音乐歌舞的女奴）于戎王，使戎王荒于*。他劝谏戎王不听，因入秦，得到穆公重用，任上卿，助穆公谋伐西戎，灭国十二，辟地千里，遂霸西戎。