北宋应天宋城（今河南商丘南）人，字安道。家贫，借书苦读。举茂材异等科，又中贤良方正科。历知谏院、御史中丞，改三司使。建议疏浚汴河，以通漕运而固国本。治平中，累迁翰林学士孙旨，英宗有疾，由他草制立颍王（即神宗）为太子。神宗即位，拜参知政事，旋留守西京。反对王安石变法，声言若行新法，“必有覆舟、自焚之祸。”出判应天府。致仕卒。著有《乐全集》。