秦国在春秋时期，社会经济的发展落后于关东齐、楚、燕、赵、魏、韩这六个大国。其井田制瓦解、土地私有制产生和赋税改革，都比关东各国晚了很久。如鲁国“初税亩”是在公元前594年，秦国的“初租禾”是在公元前408年，落后186年。可是这时，秦国已使用铁制农具，社会经济发展较快，这不仅加速了井田制的瓦解和土地私有制的产生过程，而且还引起社会秩序的变动。公元前384年，秦献公即位，下令废除人殉的恶习。次年又迁都栋立。公元前356年秦孝公即位以后，决心彻底改革，便下令招贤。商鞅自魏国入秦，秦孝公任他为左庶长，开始变法。
春秋战国时期是奴隶制崩溃、封建制确立的大变革时期，在这一时期，铁制农具的使用和牛耕的逐步推广，导致奴隶主的土地国有制，逐步被封建土地私有制所代替。随着封建经济的发展，新兴地主阶级的经济和政治势力越来越大。新兴地主阶级纷纷要求在政治上进行改革，发展封建经济，建立地主阶级统治。各国纷纷掀起变法运动，如魏国的李悝变法、楚国的吴起变法等。商鞅变法正是在这种背景下发生。这种社会变革、变法运动体现了生产关系必须适应生产力发展、上层建筑必须适应经济基础变化的规律。
商鞅变法（公元前356年）。
：公元前354年。
公元前354年,魏将庞涓引兵攻赵,包围了赵都邯郸。赵向齐求救,齐威王派田忌为将、孙膑为军师率军西来,矛头直指魏都大梁(今河南开封)。庞涓闻讯立即回师自救,孙膑巧妙地在魏军南撤必经之地桂陵(今河南长垣)设伏,大败魏军,擒庞涓(后放回),史称“桂陵之战”,孙膑的这一战法后来被概括为“围魏救赵”。
马陵之战：公元前341年。
公元前341年,魏惠王又派庞涓联合赵国引兵伐韩,包围韩都新郑(今属河南省)。韩昭侯求救于齐。齐以田忌、田婴、田盼为将,孙膑为军师,率军经曲阜、亢父(今山东济宁),由定陶进入魏境,矛头直指与大梁近在咫尺的外黄(今河南民权)。庞涓闻讯,忙弃韩而回。魏惠王深恨齐国一再干预魏国的大事,乃起倾国之兵迎击齐军,仍以庞涓为将,太子申为上将军,随军参与指挥,誓与齐军决一死战。
孙膑见魏军来势凶猛,且敌我力量众寡悬殊,只可智取,不可力敌,便决定采用欲擒故纵之计,诱庞涓上钩。他命令军队由外黄向马陵方向撤退。马陵位于鄄邑北60华里处,沟深林密,道路曲折,适于设伏。孙膑命令兵士第一天挖10万个做饭的灶坑,第二天减为5万个,第三天再减为3万个。庞涓一见大喜,认为齐军撤退了3天,兵士就已逃亡过半,便亲率精锐之师兼程追赶。天黑时赶到马陵,命兵士点火把照路。火光下,只见一棵大树被剥去一块树皮,上书“庞涓死于此树之下”8个大字。庞涓顿悟中计,刚要下令撤退,齐军伏兵已是万箭齐发。魏军进退两难,阵容大乱,自相践踏,死伤无数。庞涓自知厄运难逃,大叫一声:“一着不慎,遂使竖子成名!”拔剑自刎。齐军乘胜追击,正遇太子申率后军赶到,一阵冲杀,魏军兵败如山倒。齐军生擒太子申,大获全胜。史称此战为“马陵之战”。
先后顺序：商鞅变法，然后是桂陵之战，再后是马陵之战
先商鞅变法，后有桂陵之战。
