公元前283年，秦向魏国发动了猛攻，一直打到魏都大梁(今河南开封)。以东方霸主自居的赵惠文王立即出兵10万，大举南下救魏，燕昭王也派兵8万配合赵军，秦军闻讯被迫退兵。这一事件标志着赵已成为秦国东进的最大障碍，秦赵对立从此拉开了帷幕。

秦在东进为赵所挫后，决心全力与赵相交。秦昭王先与楚国相约和好，以稳定攻赵的侧翼。接着秦又拉拢韩魏连横，以孤立赵国，使赵之盟邦仅剩下一个燕国。

赵在外交斗争上略逊一筹，它连年对附秦的魏国大张挞伐。秦乘机派大将白起三次攻入赵国西境，击败赵国守军，给了赵国一个下马威。赵国被迫停止了对魏的进攻，以集中兵力对付秦国，大战即将来临。

在之后的4年对抗中，秦军虽然占了上风，但赵的基本国力尚属完整，要想决出胜负，就必须诉诸双方的主力决战。而就在此时，形势有了重大的变化。

首先是东方：齐人经过5年苦战，奇迹般地转变了战局。即墨守将田单以火牛阵打垮了燕军主力，齐国各地军民闻讯，蜂起响应。各地燕军纷纷北窜。田单所率齐军迅速壮大，一直把燕国残军驱回黄河以北，齐国本土70余城尽皆收复，并夺回麦丘等赵军占地。齐国君臣视燕赵为仇敌，“无南面之心”，继续挥军北进，一举克复黄河以西的昌城等地，企图把燕赵所占河北、河问之地尽数夺回。面对齐军的席卷之势，燕人几无招架之功，赵人也惊骇万分，急欲与秦妥协，回身对付复兴的齐国。

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