日军为了保证陆军在朝鲜和辽东半岛登陆，消灭在南满的俄军主力，决定先夺取旅顺。他们在旅顺口外设置了层层封锁线：用沉船堵住出口航道；布设大量水雷；派军舰在港外巡逻；最后是舰队主力不断出动，寻找俄国军舰作战。这个办法使俄国海军心惊胆战，几次遭遇失利以后，他们便躲进港内不敢再出战。这样正合了日军的心意，因为他们从此掌握了制海权。这时候，日本一支陆军也从朝鲜和辽东半岛强行登陆，攻占了大连，切断了旅顺通往内陆的后路，使旅顺成了孤立的据点。在这种形势下，双方开始了决战。

旅顺港先后经过清朝北洋舰队和沙俄海军的修筑，防御工事很坚固，有各种堡垒、炮台和大炮。沙俄的要塞司令施特塞尔又是一个侵华老手，曾经参加过侵入北京的八国联军。所以尽管俄军被包围了，他们仍然相信旅顺是攻不破的要塞。

日军的指挥乃木希典也是个-不眨眼的家伙，是进攻中国的急先锋，对旅顺的地形很熟悉。他以大连为基地，用5万人的兵力进逼旅顺，形成了包围圈。

俄军果然沉不住气了。8月10日这一天，天刚亮，20几艘俄舰驶出旅顺港，准备向海参崴方向突围。舰队缓缓地前进，看来一切顺利，并没有发现日军。舰队司令维特格甫梯十分得意。可是到了中午，一队日舰突然出现在前面，他才知道一场恶战不可避免了。不一会儿，双方碰在了一起。俄舰奋力炮击，击中不少日舰，冲出了包围，又继续前进。谁知到了下午5点左右，速度很快的日舰又追了上来，维特格甫梯只好下令再次迎战。这一回，日军占了上风，一排排炮弹都朝旗舰射来，维特格甫梯也中炮倒毙。俄舰失去指挥，顿时大乱，各自逃命。除了几艘军舰逃到烟台、青岛和上海，剩下的无路可走，又退回了旅顺。

这时候，旅顺的攻守战也开始了。乃木希典在8月19日发起了总攻。在300门大炮的支援下，日军分三路进攻旅顺的几个制高点。可是，陆战并不像海战那么轻易取胜。打了6夫以后，5万多日军已经伤亡了将近一半，旅顺仍然没被攻破。乃木希典决定用挖坑道的办法逐步接近俄军前沿。俄军也集中全力，把海军也投入战斗，结果日军又损失了好几千人。日军调来了重型大炮和新式手榴弹，又补充了兵员和-，连续进攻。结果还是伤亡惨重，只占领了一部分堡垒。

乃本希典急得病倒了。日军接连失利，使这个-魔王急红了眼。他躺在床上，一边呻吟，一边还在琢磨着怎么进攻。忽然，部下进来告诉他：“天皇和总司令向你问候，还派来一个师支援。”

乃术希典立刻精神大振。他下令从各师抽调了3000多人，组成敢死队，进行夜袭。敢死队员每人身上斜挂两条白带子，以便互相辨认。乃木希典走到敢死队面前，高声叫着说：“你们都是大日本帝国的优秀子孙，要以生命报效天皇，向着敌人冲杀！”敢死队员在这种思想支配下，拚死进攻。乃木希典的“肉弹”战术奏了效，终于在这年的12月占领了203高地。成千上万的日军士兵倒毙在高地的前面，尸体成堆，惨不忍睹！

日军占领了高地，就控制了旅顺市区和港口。他们从山上向这些地方猛轰，停泊在港里的俄舰全被击毁。俄军的城防司令也被炸死。

俄军的要塞司令施特塞尔无计可施，只好在1905年1月1日，下令开城投降，旅顺落入了日军手中。紧接着，双方在沈阳又一次交锋，经过几十天的拚杀，俄军再次遭到了惨败，日军占领了沈阳。到了这时候，双方都已经精疲力尽，而且损失惨重，再也无力把战争进行下去了。不久，他们开始了讲和的谈判。俄国不得不承认朝鲜为日本的“保护国”，还把在中国辽东半岛的权力转让给日本。

一心要称霸世界的沙皇俄国难道就会甘心被日本打败吗？当然不会。不过，因为它的国内这时正发生一场大革命，沙皇的地位已经不稳。所以他不得不把注意力集中到国内，对外只好暂时忍痛认输了。