公元前202年，韩信布置十面埋伏，把项羽围困在垓下（今安徽灵璧县东南，垓音gāi）。项羽的人马少，粮食也快完了。他想带领一支人马冲杀出去。但是汉军和诸侯的人马把楚军包围得重重叠叠。项羽打退一批，又来一批；杀出一层，还有一层；这儿还没杀出去，那儿的汉兵又围了上来。

项羽没法突围，只好仍回到垓下大营，吩咐将士小心防守，准备瞅个机会再出战。

这天夜里，项羽进了营帐，愁眉不展。他身边有个宠爱的美人名叫虞姬，看见他闷闷不乐，陪伴他喝酒解闷。

到了定更的时候，只听得一阵阵西风吹得呼呼直响，风声里还夹着唱歌的声音。项羽仔细一听，歌声是由汉营里传出来的，唱的净是楚人的歌子，唱的人还真不少。

项羽听到四面到处是楚歌声，不觉愣住了。他失神似地说：“完了！难道刘邦已经打下西楚了吗？怎么汉营里有这么多的楚人呢。”

项羽再也忍不住了，随口唱起一曲悲凉的歌来：

力拔山兮气盖世，

时不利兮骓（音zhuī）不逝。

骓不逝兮可奈何，

虞兮虞兮奈若何？