自从在秦始皇统治时期打败匈奴以后，北方平静了十几年。到秦灭亡之后，中原发生了楚汉相争，匈奴就趁机一步一步向南打过来。

汉高祖的时候，匈奴的冒顿单于（音mò dú chán yú，冒顿是人名，单于是匈奴王）带领了四十万人马包围了韩王信（原韩国贵族，和韩信是两个人）的封地马邑（今山西朔县）。韩王信抵挡不了，向冒顿求和。汉高祖得到这个消息，派使者责备韩王信。韩王信害怕汉高祖办他的罪，向匈奴投降了。

冒顿占领了马邑，又继续向南进攻，围住晋阳。汉高祖亲自赶到晋阳，和匈奴对敌。

公元前200年冬天，天空下着大雪，气候特别冷，中原的兵士没碰到过这样冷的天气，冻坏了不少人，有的人竟冻得掉下了手指。但是，汉朝的军队和匈奴兵一接触，匈奴兵就败走。一连打赢了几阵。后来，听说冒顿单于逃到代谷（今山西代县西北）。

汉高祖进了晋阳，派出兵士去侦察，回来的人都说冒顿的部下全是一些老弱残兵，连他们的马都是挺瘦的。如果趁势打过去，准能打胜仗。

汉高祖还怕这些兵士的侦察不可靠，又派刘敬到匈奴营地去刺探。

刘敬回来说：“我们看到的匈奴人马的确都是些老弱残兵，但我认为冒顿一定是把精兵埋伏起来，陛下千万不能上这个当。”