更始帝刘玄即位后，派王凤、王常、刘秀进攻昆阳（今河南叶县）。他们很快地打下昆阳，接着又打下了临近的郾城（今河南郾城县）和定陵（今河南郾城县西北）。

王莽听到起义军立刘玄为皇帝，已经坐立不安，如今连失了几座城池，更是着急，立即派大将王寻、王邑率领兵马四十三万人，从洛阳出发，直奔昆阳。

为了虚张声势，王莽军不知从哪儿去物色了一个巨人，名叫巨毋霸，巨毋霸长得个子特别高，身子又像牛那样粗大。他还有一个本领，就是能够驯养一批老虎、豹、犀牛、大象。王莽派他为校尉，让他带了一批猛兽上阵助威。

驻守在昆阳的汉军只有八九千人。有的将领在昆阳城上望见王莽的军队人马众多，怕对付不了，主张放弃昆阳，回到原来的据点去。

刘秀对大家说：“现有我们兵马和粮草都缺少，全靠大家同心协力打击敌人；如果大家散伙，昆阳一失守，汉军各部也马上被消灭，那就什么都完了。”

大家觉得刘秀说得有道理，但是又觉得王莽军兵力强大，死守在昆阳也不是个办法。商量的结果，就决定由王凤、王常留守昆阳，派刘秀带一支人马突围出去，到定陵和郾城去调救兵。

当天晚上，刘秀带着十二个勇士，骑着快马，趁黑夜冲杀出昆阳城南门。王莽军没有防备，就给他们冲出了重围。