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昭王四十三年，白起攻克韩陉城等五城（陉庭在今曲沃县西北二十里，在绛州东北三十五里），歼敌五万。四十四年，白起攻取南阳（此南阳在太行山南攸武处）太行小路，将韩国一分为二。四十五年，白起伐韩野王（野王在太行东南，春秋时为邢国），野王降。此年范雎为秦客卿，提出了著名的远交近攻的外交策略。四十七年，秦令左庶长王龁攻韩，夺取上党。上党民众不降擒反投于赵，于是秦以此为借口令王龁转而攻赵。赵令廉颇为将抵抗，廉颇率赵军主力抵达长平后，立即向秦军发起攻击。由于秦军势大，赵军连战不利，损失颇大。廉颇鉴于此，及时改变战略方针，决定转攻为守，准备依靠有利地形，构筑城垒固守，以逸待劳，以图挫动秦军锐气，使其陷入疲惫之中。廉颇的策略获得成功，秦军的进攻势头被很大的遏抑，造成两军对峙于长平的僵局，为打破僵局，范雎使人携千金入赵行反间记，言秦军不惧廉颇，只怕马服君赵奢之子赵括（“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”）正好廉颇因为开始多败伤亡大转为坚守不应战，赵王此时已经比较不满意，而又听到秦国的反间之言，便派赵括代廉颇将对抗秦军。秦国闻知此事后，暗中派武安君白起为上将军，而表面统帅王龁却只为尉裨将，并严令军中有如敢泄武安君为将者斩。白起到任后，研究了赵括没有实战经验只会纸上谈兵，又骄傲自大，听信谣言鲁莽轻敌，决定采取诱敌深入，困敌聚歼的战略方针，作出了如下部署：1将目前的前线部队转作为诱敌部队，等待赵军出击后，向主阵地长壁撤退，诱敌深入；2利用长壁地形构筑口袋形阵地，以主力守卫，准备抵挡赵军的进攻，并组织一只精锐突击队，准备赵军被围后，用于不断出击以消耗赵军有生力量和磨损其锐气；3，将二万五千人埋伏在两侧翼，待赵军出击后，插到赵军后方，切断赵军退路，完成对出击赵军的合围；4用骑兵五千渗透到赵军防御阵地中，牵制和监视留守的赵军。战争的发展果然按着白起预计的方向进行。赵括至军后，更改廉颇不准出战的约束，并置换了军吏，出兵攻击秦师，两军乍一交锋，白起便佯败后退。赵括不问虚实，立即实施追击。赵军前进到秦军的预定阵地——长壁后，遭到了秦军主力的顽强抵抗，攻势大大受挫。赵括见作战不利，打算退兵，但为时已晚，秦军两翼伏兵迅速出击，及时插到赵军进攻部队后面，切断了赵括主力的对外联系，构成了对进攻赵军的包围。另外的五千骑兵也迅速地前进到了赵军的的防御阵地，牵制、监视留守的赵军。白起又下令突击部队不断攻击被围的赵军。赵军连战不利，情况危急，被迫就地构筑营垒，放弃进攻，等待救援，由于粮道断绝，赵军士气日益低落。粮道断绝四十六日后，赵军开始自相杀食，赵括企图突围而出，分四队突击队冲击，皆全军覆没，赵括亲率精锐突击，被秦军强弩射回，赵括死于乱箭之下，赵军大败，赵军主将已亡，四十万将士皆投降。白起曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆。非尽杀之，恐为乱。”于是诈允赵军降却引赵军一步步慢慢全部坑杀，只留二百四十名童子军回赵。前后共杀俘虏四十五万人。此为中国历史著名战役—长平之战，长平之战是中国战争史上的一个杰作，白起在这场战争中，依靠自己杰出的军事指挥才能，指挥秦军给赵军以毁灭性打击，开创了我国历史上最早、规模最大的包围歼灭战。奠定了自己被后世尊为一代名将的基础。
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