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外有强敌环绕内有奸臣误国附税加重了人民的负担
北宋中叶以后，内部方面，政府官员数目持续膨胀激涨，真宗景德年间（1004—1007年）内外官已达一万多人，仁宗皇祐年间（1049—1053年）达两万多人，“十倍于国初”，导致冗官、冗费激增，执政大臣多“榻茸常材，斗筲小器”，保守主义盛行，不得不与豪强地主妥协，土地兼并日益严重。土地兼并迫使农民转职军旅，使得军队人数激增。北宋初年给予军、公人员极大优惠和特权，可免除差役和赋税。对外方面，对辽、西夏等国的战争，仁宗庆历年间（1041—1048年）军队人数是一百二十五万九千人，使得军事费用增加，“养兵之费，在天下据七八。”，将不专兵和军纪不明使宋军严重缺乏训练，终日“游戏于廛市间，以鬻巧诱画为业，衣服举措不类军兵”“卫兵入宿不自持被而使人持之；禁兵给粮不自荷而雇人荷之。”。使得北宋的国库空虚，人民生活压力更加沈重。
内忧外患不断，阶级矛盾尖锐，地主阶级肆无忌惮地兼并土地，却享有不交纳赋税的特权，广大人民生活在水深火热之中为了争取生存的权利，他们只有拿起武器，铤而走险。官员和兵员却在迅速膨胀
简言之，其主要背景就是由于宋开国皇帝赵匡胤为巩固统治而实行的一些措施所导致的——冗兵冗费，积贫积弱。在此背景下，王安石进行了变法。
王安石变法
北宋王安石于宋神宗熙宁年间进行的改革。治平四年（公元1067年）正月，宋神宗即位,立志革新,于熙宁元年（公元1068年）四月，召王安石入京，变法立制，富国强兵，改变积贫积弱的现状。
变法中,王安石建立了一个指导变法的新机构——制置三司条例司，条例司撤销后，由司农寺主持变法的大部分事务。吕惠卿、曾布等人参与草拟新法。新法内容如下:
限制商人
供应国家需要和限制商人的政策，主要是均输法、市易法和免行法。
均输法
熙宁二年七月，颁行淮、浙、江、湖六路均输法。由发运使掌握六路的财赋情况，斟酌每年应该上供和京城每年所需物资的情况，然后按照“徙贵就贱，用近易远”的原则，“从便变易蓄买”，贮存备用，借以节省价款和转运的劳费。均输法夺取了富商大贾的部分利益，同时也稍稍减轻了纳税户的许多额外负担。
市易法
熙宁五年三月，颁行市易法。在开封设置市易务。市易务根据市场情况，决定价格，收购滞销货物，待至市场上需要时出售，商贩可以向市易务贷款，或赊购货物。后又将开封市易务升为都提举市易司，作为市易务的总机构。市易法在限制大商人垄断市场方面发挥了作用，也增加了朝廷的财政收入。
免行法
熙宁六年七月，正式颁行免行法。免行法规定，各行商铺依据赢利的多寡，每月向市易务交纳免行钱，不再轮流以实物或人力供应官府。
发展农业生产
调整封建国家、地主和农民关系的政策以及发展农业生产的措施，有青苗法、募役法、方田均税法和农田水利法。
青苗法
熙宁二年九月，颁布青苗法。规定以各路常平。广惠仓所积存的钱谷为本，其存粮遇粮价贵，即较市价降低出售，遇价贱，即较市价增贵收购。其所积现钱，每年分两期，即在需要播种和夏、秋未熟的正月和五月，按自愿原则，由农民向政府借贷钱物。收成后，随夏、秋两税，加息2／10或3／10归还谷物或现钱。青苗法使农民在新陈不接之际，不至受“兼并之家”高利贷的盘剥，使农民能够“赴时趋事”。
募役法
熙宁四年颁布实施。募役法(免役法)规定由州、县官府出钱雇人应役。各州、县预计每年雇役所需经费，由民户按户等高下分摊。募役法使原来轮流充役的农村居民回乡务农，原来享有免役特权的人户不得不交纳役钱，官府也因此增加了一宗收入。
方田均税法
熙宁五年颁行。方田均税法规定每年九月由县官丈量土地，检验土地肥瘠，分为五等，规定税额。丈量后，到次年三月分发土地帐帖，作为“地符”。分家析产、典卖割移，都以现在丈量的田亩为准，由官府登记，发给契书。以限制官僚地主兼并土地，隐瞒田产和人口。
农田水利法
熙宁二年颁布。条约奖励各地开垦荒田，兴修水利，修筑堤防圩岸，由受益人户按户等高下出资兴修。在王安石的倡导下，一时形成“四方争言农田水利”的热潮。北方在治理黄河、漳河等河的同时，还在几道河渠的沿岸淤灌成大批“淤田”，使贫瘠的土壤变成了良田。
为稳定封建秩序,巩固封建统治秩序,整顿、加强军队,建立将兵法、保甲法、保马法以及建立军器监等。
将兵法
作为“强兵”的措施，王安石一方面精简军队，裁汰老弱，合并军营，另一方面实行将兵法。自熙宁七年始，在北方挑选武艺较高、作战经验较多的武官专掌训练。将兵法的实行，使兵知其将，将练其兵，提高了军队的战斗力。
保甲法
熙宁三年颁行。各地农村住户，不论主户或客户，每十家(后改为五家)组成一保，五保为一大保，十大保为一都保。凡家有两丁以上的，出一人为保丁。农闲时集合保丁，进行军训；夜间轮差巡查，维持治安。保甲法既可以使各地壮丁接受军训，与正规军相参为用，以节省国家的大量军费，又可以建立严密的治安网，把各地人民按照保甲编制起来，以便稳定封建秩序。
改革教育制度
王安石等变法派还改革了科举制，整顿了各级学校，为社会培养需要的人才。
变法的结果
王安石变法以“富国强兵”为目标，从新法实施，到守旧派废罢新法，前后将近15年时间。在此期间，每项新法在推行后，基本上收到了预期的效果，使豪强兼并和高利贷者的活动受到了一些限制，使中、上级官员、皇室减少了一些特权，乡村上户地主和下户自耕农减轻了部分差役和赋税负担，封建国家也加强了对直接生产者的统治，增加了财政收入。各项新法或多或少地触犯了中、上级官员、皇室、豪强和高利贷者的利益，最终被罢废。
王安石变法的背景
北宋初年，统治阶级为了缓和阶级矛盾，采取发展生产等一系列措施的积极作用。至宋真宗时，社会环境呈现相对稳定，经济比较繁荣的局面。然而，于此同时，北宋建立以来固有的社会矛盾不断加剧，集权统治所造成的消极影响也开始显露出来，酝酿了动摇北宋王朝统治的危机。到了北宋中期，针对封建政权所生的政经危机已经可以预见。
阶级矛盾尖锐化的突出表现是土地兼并的剧烈发展，北宋建立始，统治者就实行“不抑兼并”的政策，放任地主阶级肆无忌惮地兼并土地，却享有不交纳赋税的特权。一方面土地高度集中；另一方面，国家财政收入不断减少。太宗时，土地的集中已十分严重，“富者有弥望之田，贫者无卓锥之地”，至仁宗时，更是“势官富姓，占田无限，兼并冒伪，习以成俗”。至英宗时全国土地总数中的三分之二已经集中在官户，形势户以及僧侣地主的手中，使大批农民失去田产，沦为佃户，遭受沉重的剥削和压迫。为了争取生存的权利，他们只有拿起武器，铤而走险。至仁宗庆历之初，农民阶级的反抗斗争已经是此起彼伏，“一年多似一年，一伙强如一伙”，极大震动了统治阶级。其中影响较大的有陕南商山张海领导的农民起义；同年湖南桂阳监的瑶汉人民起义。
“三冗”构成北宋中叶统治危机的重要内容之一，即“冗官”“冗兵”“冗费”。北宋官僚机构臃肿庞大，官员众多，由于“官，职，差遣”的任官制度，有许多官员只享受俸禄，而无实际职事，此外，还有人数众多的等待差遣的官僚预备队，宋朝文武官员的俸禄十分优厚，“恩逮于百官者，唯恐其不足；采取于万民者，不留其有余”。北宋军队数量与年俱增，太祖时仅有禁军19.3万人，太宗时增至35.8万人，真宗时增至43.2人，仁宗时猛增至82.6万人，全国军队包括厢军在内已有125.9万人。北宋军队数量虽多，但由于实行“守内虚外”等政策和“更戍法”，军队得不到很好的训练，战斗力大大削弱。为维持庞大的官僚机构和军队的开支，再加上“澶渊之盟”之后，宋廷每年都要想辽和西夏缴纳大量“岁币”朝廷的财政负担日益沉重，其中尤以军费支出数额巨大，天下“六分之财，兵占其五”。真宗末年，朝廷财政收支略有结余，仁宗皇佑元年收支相抵，已无节余，英宗治平二年，已经是寅吃卯粮，财政赤字达1570余万缗。由此可见，当时北宋存在着严重的财政危机，深重的外患和尖锐的阶级矛盾，改弦更张，变法改革已经是势在必行了。
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