一八六○年五月六日，太平军以雷霆万钧之力，排山倒海之势，一举击破江南大营。李秀成指挥太平军乘胜追击，十九日攻克丹阳。太平军马不停蹄，直下常州。何桂清惊慌失措，布政使薛焕、总理粮台查文经等先意逢承，禀请何桂清退驻苏州以筹饷。常州地主士绅跪留何桂清守城，何命亲兵开枪轰击，地主士绅死伤十余人。五月二十三日，何桂清败奔苏州，江苏巡抚徐有壬“闭城不纳”，转逃上海。六月二日，太平军攻取苏州，江苏巡抚徐有壬跳水自尽。苏州失守前，徐有壬“参奏督臣弃城逃窜一疏，得达圣聪，系出毗陵周弢甫之手。语甚激切，朝廷震怒，着即革职拿问”。(沈守之：《借巢笔记》，23页。)徐有壬死后，何桂清集团的骨干薛焕继任江苏巡抚，侨设官署于上海，何桂清得到薛焕的庇护，朝廷对何虽有革职拿问的命令，但他与薛焕、王有龄密谋，企图东山再起。王有龄、薛焕一再奏请准许何桂清留营效力，清政府不准。
薛焕在上海拥兵五、六万，纪律废弛，战斗力薄弱，兢兢自保。他转而乞灵于颠覆活动，派遣特务至苏州地区，勾结假投城太平天国的团练头子徐少蘧、枪匪头子费秀元等，通过徐、费等拉拢隐藏在苏州太平军中的阶级异己分子总理苏福省民务的忠殿左同检熊万荃、常熟佐将钱桂仁、昆山佐将李文炳等，组成一个庞大的反革命集团。一八六一年底，李秀成调集各路太平军猛攻杭州，叛徒们认为苏州城防空虚，阴谋在城内举事，袭陷苏州。负责策动这次叛变的薛焕营务处吴云致书李文炳说：“阁下所犯过重，非他人可比，前此薛觐宪（薛焕，字觐堂——引者）将阁下被陷苦情，现在纠集同志血诚反正，并办内应各事，代为详晰密奏，昨已奉旨一一允准，并根公（何桂清，字根云一一引者）亦有转机矣”。(吴云：《复李某》，《两□轩尺牍》卷十二，39—40页。)薛焕千方百计在为何桂清创造条件，解脱罪名，企图由此重振何桂清集团的旗枪。再说彭蕴章虽因保荐何桂清，“缺乏知人之明”而失去了军机大臣的职位，但依旧受到朝廷的尊重，他的潜势力也仍然存在。因此，曾国藩想真正巩固自己的*地位，必须夺取江苏这块地盘，才能彻底铲除何桂清集团的势力。
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