紧接着，成吉思汗扶病率军进发，直攻西夏，势如破竹，将驻扎在阿拉善的阿沙·敢不击败，并俘获了这位屡次挑衅的西夏大臣，使其沦为奴隶。

　　大军继续进发，攻陷西夏重镇西凉府。西夏国王献宗惊忧而死，其侄南平王即位，是为西夏末帝。

　　当年十一月，蒙古大军已夺取灵州，进围西夏首都兴庆府。被围半年后，兴庆府粮尽援绝，西夏末帝被迫遣使乞降。而在这个时候，成吉思汗的病情也加重了，天气炎热，他不得不到六盘山避暑。

　　眼见着自己将一病不起，这都是不忠的西夏人导致的。成吉思汗愤恨不已，他决心要把出尔反尔的西夏消灭干净，杀死!而他本人却不能亲手做到了。所以，他留下了第二道遗嘱：一方面令部属隐瞒自己的死讯，使西夏人不再改变投降的主意，使其国王亲自来到蒙古大军的营帐，另一方面，他又密令，要将唐兀人，自父母及其子孙，全部斩尽杀绝，作为他遗体前的祭品。

　　1227年8月18日，成吉思汗死于六盘山附近的清水县，终年66岁。成吉思汗的部下严格执行他的遗嘱，秘不发丧，等西夏最后一个皇帝来到大汗帐篷外行礼时，以为成吉思汗只是生了病不能见他。三天后，西夏末帝被杀。蒙古大军进入兴庆府(即今宁夏银川)后，大肆屠杀。

　　在成吉思汗的第二道遗嘱下，西夏被灭，从此再未复苏。

第三道遗嘱

　　《元史》卷一中记载了成吉思汗的第三道遗嘱：

　　成吉思汗临崩谓左右曰：“金精兵在潼关，南据连山，北限大河，难以遽破。若假道于宋，宋、金世仇，必能许我，则下兵唐、邓，直捣大梁。金急，必征兵潼关。然以数万之众，千里赴援，人马疲弊，虽至弗能战，破之必矣。”言讫而崩，寿六十六，葬起辇谷。

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