司马炎正忙着灭吴，没空收拾慕容廆，等晋朝统一中国后就集中兵力痛打了慕容廆一顿。慕容廆吃了败仗，只好向西晋求和。西晋也无力收复辽东的领土，当然同意停战，这样大家都有面子。慕容廆安分了几年后，正好赶上晋朝进入“八王之乱”时期，慕容廆又自称鲜卑大单于，受晋朝幽州刺史王浚的聘请担任雇佣兵进攻成都王颖，后来还抢劫了长安。

这里还要提一个小插曲。慕容廆即位后，他的哥哥吐谷浑（由于是庶出，似乎还保留着鲜卑式名字）也分得了一部分家产，就在慕容部落的西面游牧而居。后来两个部落放牧的马匹打架，慕容廆很生气，大骂吐谷浑说：“父亲把家产都分好了，你怎么不滚远点，让马来打架？”吐谷浑听了后很是伤心，对弟弟慕容廆说：“马是畜生，它们打架是常有的事，为什么要迁怒于人呢？我会滚远一点的，我要到离你万里远的地方去，这样你就再也找不到我了。”

慕容廆心里很后悔，派人去给哥哥赔礼道歉。吐谷浑就说：“兄弟两人因为马的原因而分离，那么你们就把我的马给领回去吧。如果马愿意回去，我就回去。”

慕容廆的使者就找了两千人来牵吐谷浑部落的马，结果走不了多远，吐谷浑部落的马都悲鸣不前，掉头回到吐谷浑部落的人群里，反复十几次都这样。吐谷浑就这样带着他的族人头也不回地向西远去了，兄弟两人从此就再也没有见面。

慕容廆很想念哥哥（也许是想念吐谷浑的马？），写了一首《阿干之歌》来纪念哥哥吐谷浑（鲜卑方言把哥哥叫阿干）。后来吐谷浑部落流落到青海一带，成立了自己的国家，就叫做吐谷浑。一百年后慕容廆的后裔全部战死，还是吐谷浑部落里的一部分人改姓为慕容，才让这个传奇的姓氏得到了延续。

慕容廆死后，儿子慕容皝继位，国家又陷入了内乱，辽东一带的鲜卑段氏联合慕容皝的哥哥慕容翰进行武装干涉，在几乎灭掉慕容部落的时候，慕容翰却反悔了，停止了对慕容皝的进攻。慕容皝趁机喘息过来，平定了国内的叛乱，反过头来要吃掉段氏首领段辽。但段辽根基深厚，慕容皝短时间内无法打败他，慕容皝就向后赵君主石虎求援。

石虎这人的脾气大家都知道，那就是贪得无厌。他正愁找不到灭掉辽东诸小国的机会，这次接到了慕容皝的邀请，他马上亲率大军一下子就把段辽轰走了。然后石虎找个借口连带着要把慕容部落也灭掉，这样一来，反而造就出了公元四世纪在中国最著名的家族——慕容家族。

后赵帝国这次出动的兵力有多少，史书上并没有明确记载，只说先锋是陆军桃豹十万，水军姚弋仲十万，那么算上石虎的主力，后赵此次出动的兵力少说也得三四十万。而且队伍中是精锐尽出。石虎本身就是百战百胜的牛人，桃豹则是当年跟随石勒一起当土匪起家的，也是曾经和东晋大将祖逖斗智斗勇的老将，姚弋仲是羌族大酋长，当时就是后赵帝国的一员猛将，石虎都不敢得罪他，后来平定十万高力卫兵叛乱。姚弋仲的儿子姚襄、姚苌、姚硕德都是后来十六国的风云人物。在这支庞大的军队中，还有一位当时叫做石闵的人，就是后来的冉魏开国皇帝冉闵，后来成为慕容家族多年的劲敌。

率领这数十万军队的都不是等闲之辈，但他们都成为了一位后来在十六国历史中大放异彩的少年人慕容恪的陪衬。

慕容皝有六个儿子，其中有四个后来成为了当时在中国呼风唤雨的人物，他们是：次子慕容俊，后来成为前燕皇帝；四子慕容恪，十六国时期第一名将；五子慕容垂，后燕的开国皇帝；小儿子慕容德，南燕的开国皇帝。

当后赵的数十万军队包围棘城四面攻打十多天后，慕容皝的手下劝说他投降，慕容皝的回答很简单：“孤方取天下，何降人乎？”他的秘密武器就是年仅十五岁的慕容恪。在某一天凌晨他派遣慕容恪带领两千骑兵突袭后赵的阵地，后赵军就“互相惊扰，弃甲而遁”了。然后，“恪乘胜追之，斩获三万余级。”

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