日军于1938年5月攻占徐州后，计划继续攻占华中重镇武汉和华南的广州，以迫使中国政府屈服。9月，日军调集四万兵力，组成第二十一军，在澎湖的马公集结。此时广州属第四战区，司令官余汉谋率十三个师约十一万人驻守，不过中国方面并未预料到日军攻击广州的计划，疏于防范，甚至还由第四战区调兵北上支持武汉会战。10月12日，日军在大亚湾大举登陆，连陷淡水、平山、惠州、增城，于22 日占领广州，另一部则沿珠江口溯江而上，占领虎门、佛山等地。

　　10月26日，日军佐野部队进入汉口市区，汉口外国租界的意大利士兵列队欢迎，历经四个月的武汉会战以日军的胜利告终。表面上日军大获全胜，实际 上战争此刻才真正开始，此后七年，日军陷入中国战场的泥淖，疲于奔命。

　　1937年7月底，日军占领平津之后，继续西犯，先是攻占了张家口，接着沿着京绥线推进，相继占领了怀安、永嘉堡、天镇、聚乐堡，并于9月14日进入太原。

　　9月20日，日军攻陷涿县，向保定前进，其中左翼部队连续攻占易州与固镇。

　　卢沟桥事变之后，驻沪日军于8月13日进犯闸北和虹口，爆发了淞沪战役。日军由本土调集了七个精锐师团，中国参战部队则多达七十个师，包括装备新式德国武器的精锐部队。日军将攻打上海视为压制中国人民反抗意志的下马威，而中国政府亦将此役视为挫日军锐气、鼓舞全国人民抗战信心的关键一仗，因此双方精锐尽出，寸土必争，死伤惨重。

　　10月中旬，蒋介石增调第21集团军从大场附近实施反击未成。日军集中3个师突破第21集团军防线，苏州河以北守军腹背受敌。日军再派第10集团军增援上海，于11月5日拂晓利用大雾、大潮在杭州湾的全公亭登陆，对淞沪实施迂回包围。由于我右翼军部分沿海守备部队已抽调支援市区作战，猝不及防，阵地相继失守，战局急转直下。蒋介石被迫于8日下令全线撤退，日军9日陷松江，12日占上海。

　　1937年7月8日，日军包围宛平县城，城内外中国守军紧急调动，加强防卫。6月25日开始，日军在北平近郊卢沟桥以北以西地区举行一连串挑衅性的军事演习。7月7日夜晚，驻丰台的日本驻屯军第一联队第三大队第八中队在中队长

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