肩负重担的彭德怀在靖远制定了围歼胡宗南的计划。他在靖远布下了口袋，欲借胡宗南的轻敌情绪，诱其深入，“断其数指”。然而胡宗南狡猾成性，并没有轻易冒进，而是与其他国民党军多路齐头并进。其中，一路攻下靖远。彭德怀第一次围歼胡宗南的计划就这样落空了。

胡宗南

靖远被占领，红军只好一路向东，且战且退。胡宗南由于没能率先占领靖远，遭到了蒋介石的斥责。因而，在以后的战斗中，显得相当积极。待其攻下同心城后，便产生错觉，认为红军已经“不堪一击”了。于是，他率第一军追击在最前方。接着，他又将第一军分成三路，直追东退的红军。

胡宗南部紧紧咬住红军不放，红军再退就要将中共中央机关和红军总部暴露给敌人了，一场血战在所难免。此时，在保安的毛泽东、在南京的蒋介石都坐不住了。毕竟这一仗关系到红军的生死存亡。毛泽东不敢懈怠，一日数电彭德怀，讨论围歼胡宗南的计划；蒋介石更是对胡宗南寄予厚望，鼓动胡宗南一举而下保安。

1936年11月17日，在彭德怀指挥下，红军第四、第三十一军在萌城、甜水堡以西地区痛击胡宗南部中路第一师第二旅，毙伤敌600余人，击落敌机1架，取得了对胡宗南部的第一次胜利。受挫后，胡宗南令其左路第一旅进至大水坑，中路第二旅暂在原地待援，右路第七十八师向萌城至山城堡大道之间的古城堡推进，迂回萌城侧后截击红军。

彭德怀经过仔细分析比较，决定在山城堡伏击胡宗南部。

山城堡位于陇东环县至宁夏吴忠的交通线上，附近有甜水堡、惠安堡等要塞，地形复杂，沟壑纵横，便于大部队伏击。更重要的是，这里是一处绝佳的水源补给地，胡宗南部要解决水源，就一定要占领山城堡。

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