舌利口，向魏惠王展开了凌厉的攻势。

　　首先，他纵论魏国兵微将寡，地无险助，又四面受敌，既不可战，亦不可守。

　　其次，他分析合纵抗秦是画饼充饥，难于成事。他说:“亲兄弟之间都有争夺钱财的人，六国君主却要依靠苏秦欺诈虚伪的谋略，实难成事。这是很明显的。”

　　其三，他大讲背秦之害:“大王不交好于秦国，秦王若下令进攻魏国的河什(魏国河西之地)，占据卷、衍、燕、酸刺等地，劫卫取阳晋，那么，赵国不能南下。赵国不能南下那魏国就无法北上，魏国不能北上那合纵就会因此受阻。合纵一旦受阻，那大王的国家就会危在旦夕了。秦国挟持韩国而进攻魏国，韩国惧怕秦国，秦、韩联合为一体，魏国势力很快灭亡。这是我之所以替大王忧虑的原因啊!”

　　其四，他又大谈联秦之利:“基于上述原因，替大王考虑，魏国不如和秦国交好。如果大王与秦交好，那么楚、韩两国一定不敢轻举妄动；没有了楚、韩两国的忧患，大王自可高枕无忧，不必再担心国家安危了。况且，秦国真正要削弱的是楚国，而能够使楚国削弱的只有魏国。楚国虽然有富强辽

阔之名，实际上非常空虚；楚国的士卒虽然众多，但却不堪一击。调动魏国全部兵力进攻楚国，一定会大获全胜。与楚国绝交有利于魏国，削弱楚国而迎合秦国，既可退祸于楚，又能安邦定国，这是大好事啊。大王如果不听从我的忠告，一旦秦兵东伐魏国，到那时候一切就晚了。”

　　张仪滔滔不决，言语间时而语含珠玑，时而又不免夸大其辞，虚声恫吓，直说得魏惠王真伪难辨，半信半疑，犹豫不决。如此数年，魏国对外方针一直举棋不定。这就为秦国的发展及其分头打击关东诸侯争取了时间。


　　周慎靓王二年(公元前319年)，随着秦国势力的不断扩大，张仪作为秦国间谍的面目暴露无遗。魏国驱逐了张仪，拜公孙衍为相。张仪不负使命，重新又回到秦国。第二年，公孙衍联合．赵、韩、齐、燕、楚合纵抗秦，推举楚怀王为纵约长。这是六国第二次大规模的合纵活动。但是，由于各国利害不同，因此态度也各异:楚、燕并不热心此举，不肯出兵与秦作战；齐国更是隔岸观火，坐收渔人之利。只有魏、韩、赵三国由于历史上和地理上的亲密关系，出师同秦国交兵。结果，函谷关一战，秦军大败三国联军。然后，秦国派“智

囊”樗里疾率兵攻打魏、韩、赵三国，大败联军于修鱼(今河南原阳西南)，俘虏韩将军申差，斩首8万，喧嚷一时的“五国伐秦”之举，就这样以失败而告终。

　　奉邑六里 齐楚成仇
　
　　周慎靓王七年(公元前314年)，秦军四面出击，接连兴师攻打赵、魏、韩三国。先后夺取了赵国的中都、西阳两地和魏国的曲沃、焦等地。然后大举进攻韩国，大败韩军于岸门，斩首万余人。至此，秦国的主要打击目标--魏、韩两国已现出力衰气馁之态。韩宣惠王派太子仓人秦为质，乞求交欢于大国；魏襄王也屈从秦国要求，立公子政为太子。两国连储君之位也受到干涉，其政治上的独立显然已面临严重威胁。

　　伴随着秦国军事斗争的节节胜利，张仪在外交上也得以纵横捭阖，无往而不前。

　　秦国在威服东邻魏、韩之后，便进一步打出国门之外，大踏步东进。当时，除秦国以外，齐、楚两国也是大国。为了防患于秦国的吞并，齐、楚两国缔结了共同抗秦的盟约。显而易见，拆散这个同盟是秦国的当务之急。为此张仪又故技重演，建议秦王免掉自己的相国一职，秦惠王依计将张

仪免相。于是，张仪于周赧王二年(公元前313年)又假装委屈地跑到了楚

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