平阳之战结束后，北周武帝以将士在严寒中作战特别艰苦，准备带军队退回长安休整。梁士彦叩马苦谏，认为机不可失，应该直捣北齐重镇晋阳。北周武帝采纳了梁士彦的意见，自统大军追迫齐军，直逼晋阳城下。周武帝的行事与北齐后主高纬形成鲜明的对比，知道紧紧把握时机，并且他首先的准备休整也是出于对将士的爱护，不象高纬只是为了满足冯小怜的妇人之见。

　　晋阳战役开始，晋阳是北齐经营多年的北方重镇，城高壕深，守备严密，城中粮谷器械充裕，支持一年半载决无问题。周兵远来，又值严冬，要不了多少时日便会知难而退。高纬等着北周军队自动撤走。不料事出意外，北周的大军并没有撤退的迹象，也没有积极进攻的打算。于是齐后主高纬命人在城中建筑一座高耸入云的天桥，时常与冯小怜一道登桥遥望城外敌军的情况，下得桥来便躲进冯小怜为他铺排的温柔乡里。这时，冯小怜为他又挑选了一批面目校好，身材绝佳的侍女，加以训练，很快地便组成了一个脱衣舞团，让高纬观赏她们的舞蹈，以消愁解闷。齐后主高纬也居然厚颜无耻地说：“看了能够头脑清醒，精神百倍。”有一天，木架搭成的天桥忽然垮了下来，风吹雨淋之下，这本是十分正常的事情，但冯小怜认为是不祥之兆，胆颤心惊，一再要求后主放弃晋阳返回邺城。想不到高纬又一次置国家利益不顾，听从了冯小怜的劝告，回到邺城。北周轻而易举地夺得北齐重镇晋阳。

　　北周直扑邺城。高纬退守邺城尚有精兵十万，这位不爱江山爱美人的皇帝居然“病急乱投医”，一面祈求菩萨保佑，一面将皇位传给太子高恒，自己带着冯小怜自部城往东逃奔青州，北周顺利地取得邺城。后来北齐后主高纬，太子高恒，冯小怜等人均被擒获，北齐灭亡，黄河流域再度统一。到了唐代，诗人李商隐写了二首《北齐》诗：

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