探马及时把庞涓撤围回国的消息报告给齐军主将田忌。田忌问孙膑有什么妙计破敌。孙膑说：“魏军向来凶悍勇猛，看不起齐军，认为齐军胆怯，不敢同他们决战。庞涓此次从韩国撤围回国，轻装急进，昼夜兼程，恨不得把我们一口吃掉。这种轻兵冒进，急于求战的举动，犯了兵家[注: 兵家，古时研究军事问题的学派，指军事家或用兵的人。如：胜败兵家常事，兵家必争之地。-bingjia]之大忌。善于用兵的人，应当利用这种形势制订作战计划，打败敌人。”然后，孙膑把设计好的退兵减灶、隐蔽实力、诱敌深入、以静制动、据险设伏、以逸待劳，这一整套的作战方案和盘托出，令田忌、田婴佩服不已。
庞涓率领魏军赶回大梁的时候，齐军已经向东撤退。太子申带领的部队与庞涓的部队会合，兵力足有十万。庞涓命令全军紧紧追赶齐军。庞涓赶到齐军头天的宿营地，看见齐军留下的灶火坑密密麻麻一大片。他派人去清点，那些灶火坑足够供十万人做饭吃。第二天，魏军又追到齐军宿营地，庞涓发现灶火坑明显减少，一清点，只够供五万人做饭吃。第三天，庞涓发现齐军宿营地的灶火坑更少了，只够供三万人做饭吃。他兴奋地对部下说：“我早就说过，齐军向来胆怯，不敢跟我们较量。这才三天，逃跑的士兵就超过了半数。这次我们一定能把他们全部吃掉，一洗桂陵战败的耻辱！”于是，庞涓把步兵[注: 步兵陆军中徒步或乘装甲输送车、步兵战车作战的兵种。包括徒步步兵和摩托化步兵、机械化步兵(装甲步兵)。主要装备有步枪、机枪、 火箭筒、轻型火炮、反坦克导弹、防空火器、汽车、装甲输送车和步兵战车。]和辎重统统丢下，只带领三万轻骑兵，日夜兼程，猛追齐军。其实，狂妄自大的庞涓完全被孙膑制造的这种假象所迷惑了。
再说齐军，那时候已经撤退到齐国境内。孙膑估计魏军的行程，第三天傍晚，可以到达马陵道。马陵山在山东郯城县东。马陵山的北段，峰岳连绵，中部偏东处，有一座样山，山南约三里处，有贯穿东西的马陵古道。这条古道长八里，乘谷地，就山势，盘旋曲折，大弯有九个，故名九道湾。沿途山势起伏，悬崖绝壁，深谷密林，尽是险阻。这里就是孙膑选定的消灭魏军的战场。
孙膑安排数万名弓箭手埋伏在古道两旁，吩咐他们：“只要望见火光，就一齐放箭。”他还下令把路边的树木砍倒，堵住道路，只留道旁一株大树，削去一段树皮，露出青白的树身，在上面书写“庞涓死于
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