建安十三年六月，曹操废三公，恢复丞相制度，并自任汉朝丞相。

　　曹操基本平定北方后，兵锋转而南向。建安十三年七月，进军南征荆州刘表。八月，刘表病死，其子刘琮接任荆州牧。九月，曹操大军进至新野(今属河南)，刘琮以为无法抵挡，举荆州之众投降曹操。这时，官渡之战后投奔刘表的刘备屯驻于樊城(今湖北襄樊)，听说刘琮投降，便率军向江陵(今属湖北)撤退。江陵为荆州重镇，存有大量军用物资。曹操听说，怕江陵落入刘备之手，遂亲率五千骑兵从襄阳(今湖北襄樊)疾驰三百里，在当阳长坂(今湖北当阳东北)将刘备追上，并将其军击溃，随后进占江陵。

　　由于曹操的进军威胁了吴侯孙权的统治，孙权命大将周瑜率军三万，与刘备联军抵抗曹操。

　　曹操自江陵东下，至赤壁(今湖北武昌县西赤矶山)与孙、刘联军接战不利，暂驻军于乌林(今湖北洪湖县东北，长江北岸邬林矶)，与对方隔江对峙。

　　周瑜用诈降之计，命大将黄盖率小战船十艘，上装柴草，灌以膏油，假称投降，向北岸而进，至离曹营二里之处时，各船一齐点火，然后借助风势，直向曹军冲去，曹军大败，舟船被烧。曹操率军从华容道(今湖北监利西北)陆路撤回江陵。遂撤军北还。

　　赤壁大败后，曹操采取一些措施，稳定内部。建安十五年春，曹操下《求贤令》，说：“今天下尚未定，此特求贤之急时也……二三子其佐我明扬仄陋，唯才是举，吾得而用之。”曹操提出不拘品行、唯才是举的用人方针，目的是尽量把人才收罗到自己身边。

　　建安十六年，曹操开始对关中用兵。三月，曹操遣司隶校尉钟繇率大将夏侯渊以讨伐汉中(治南郑，今陕西汉中东)张鲁为名进兵关中。关中马超、韩遂、杨秋等十部心生疑惧，一时俱反。曹操立即派大将曹仁进攻关中，马超等人屯据潼关。七月，曹操率大军亲征关中。九月，大破关中诸军，马超、韩遂逃至凉州，杨秋逃至安定(治临泾，今甘肃镇原南)。十月，曹操进军安定，杨秋投降，关中地区基本平定。

　　建安十八年，曹操起兵号称四十万，亲自南征孙权。次年正月，曹军进至濡须口(今安徽巢县东南)，攻破孙权设在江北的营寨，生擒其将公孙阳。孙权亲率军七万，前至濡须口抵御曹军。二军相持月余，各无所获。曹操见孙权军容严整，自己难以取胜，遂撤军北还。五月，复《禹贡》九州。

　　汉天子册封曹操为魏公，加九锡、建魏国，定国都于邺城。魏国拥有冀州十郡之地，置丞相、太尉、大将军等百官。献帝还准许其“参拜不名、剑履上殿 ”，如汉丞相萧何故事。

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