山东解放区首府临沂已岌岌可危。

虽然国民党军在宿北和鲁南的进攻受到挫折和打击，但始终没有放弃与山东和华中野战军决战的企图。在鲁南战役尚未结束的时候，国民党军趁陈毅、粟裕部无暇南顾，大举向共产党兵力薄弱的苏北地区进攻，至一月二十六日，国民党军占领了苏北解放区的大部，并将战线推进到陇海路一线。国民党军认为，以损失二十多万兵力的代价，占领物产丰富的苏皖地区，并将陈毅、粟裕部全部挤进山东境内，完全可以视为“战略上的胜利”。山东和华中野战军在连续作战后必定伤亡巨大，所以在占领陇海路两侧的军事要点时，国民党军并没有遭到剧烈的抵抗。于是，参谋总长陈诚断言：“国军部队虽略受损失，但就全盘战局而言，实属莫大之成功。”

此时，由于陈毅、粟裕部主力全部集结在山东解放区首府临沂附近，国民党军因此判断，“共军大势已去”，很难再实施回旋作战，只剩下死守临沂这一条路了。蒋介石严令要一鼓作气，迅速在山东境内与共产党军队决战，不但要占领临沂，还要完全占领山东解放区，以彻底平定山东战事。为此，国民党军决心发动一次以夺取临沂为目标的“鲁南会战”。为了会战成功，

陈诚亲自前往徐州坐镇督战，宣称：“这次会战关系重大，党国前途，剿匪成败，全赖于此。只许成功，不许失败。”

国民党军调集了十九个整编师（军）共四十九个旅近三十万人，其中直接围攻临沂的部队达十一个整编师（军）共三十个旅。北线部队，由第二绥靖区副司令官李仙洲指挥，兵力三个整编师（军）共九个旅，自明水、周村、博山南下，攻击莱芜、新泰和蒙阴一线，目标直指山东解放区的后方基地。南线部队，由整编第十九军军长欧震指挥，兵力八个整编师（军）共二十一个旅，自台儿庄、新安镇和城头一线分三路向北攻击临沂。其他八个整编师（军）担负陇海、津浦和胶济铁路沿线的守备。同时，国民党军还从冀南、豫北战场抽调了四个整编师（军）集结于鲁西南地区，预备鲁南会战开始后，阻击刘伯承、邓小平的晋冀鲁豫野战军增援，或者是陈毅、粟裕部主力从临沂向西撤退。

一月二十八日，徐州绥靖公署下达作战命令。两天以后，欧震指挥的八个整编师（军）分三路开始大举进攻。国民党军攻击部队吸取了以往被共产党军队突袭分割的教训，采取集中兵力、稳扎稳打、齐头并进和避免突出的战法；而在兵力部署上，采取“

烂葡萄里夹硬核桃”的战术，在三路攻击部队中，每一路中都有一个精锐的主力师作为骨干，大兵力谨慎地滚动前进，每天推进的行程不超过十公里。陈诚认为，如此庞大的兵力是陈毅和粟裕根本无力阻挡的，他对部下说：“即使全是豆腐渣，也能撑死共军！”

为了保卫临沂，陈毅、粟裕部主力在奋力阻击的同时，曾命令三纵“从正面坚决抗击中路之敌”，企图诱使“敌之左右两路突出，以利我寻歼其中的一路”。但是，欧震不但没有冒进，在发现陈毅、粟裕部的意图后，左右两路部队反而立即向中路靠拢，甚至停止前进就地修筑防御工事。敌人这种极端的小心翼翼，使得陈毅和粟裕始终没能寻找到化解危急的机会，甚至在如何部署阻击上都感到万分棘手。南线的国民党军占领了郯城、码头镇、重坊一线后，欧震接到的作战命令是：“分别包围歼灭奸匪主力于李家庄（位于临沂东南）以南、沭（沭河）沂（沂河）两河畔地区。”

国民党军南线部队逐渐靠近了临沂。

欧震之所以采取这种稳健的攻击方式，意图十分明显：既然是南北两线夹击，北线部队目前距临沂战场尚有一段距离，而只有等待北线全面逼近

之后，决战的态势才可能形成。目前，对时间的流逝感到焦虑的只能是共军而不是国军。

北线李仙洲的部队推进很快，二月四日，其先头部队占领临沂西北方向的莱芜。

以保卫与争夺山东解放区首府临沂为核心的生死决战已经迫在眼前。

就决战于临沂城下而言，无论是从正规军的兵力、一线作战部队的武器装备和双方所处的战场态势上看，陈毅、粟裕部都处于劣势。一旦死守硬拼，不但双方都将血流成河，而且陈毅和粟裕胜算的几率不容乐观。

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