孙权方面，以吕蒙为最高统帅，率兵向荆州进发。到接近荆州之地，把精兵埋伏于船中，招募一些百姓摇橹，令将士化装成商人，昼夜兼程前进，把关羽设在江边守望的官兵一个个抓了起来，在一点风没有透露的情况下到了南郡。守卫公安的将军傅士仁、守卫江陵的南郡太守糜芳，在兵临城下之时，先后投降了吕蒙。浅层次原因是他俩对关羽前线的军资供应未能全部到达曾受到关羽的责备，关羽说过回去以后一定要治罪，怕关羽回来后处分他们，实质上是他俩贪生怕死。平时因关羽对部下傲慢，他们之间的相互关系也不够融洽。

   吕蒙袭取荆州后，十分注意收买人心，发布军令不准骚扰百姓，不准在民间索求财物，违令者斩。他的一个同郡亲兵因为拿了百姓家里的一个斗笠遮盖公家的铠甲，吕蒙流着眼泪把这个亲兵杀了，全军都为之震惊、害怕，江陵城内道不拾遗。吕蒙还在早晚派出身边的人慰问和抚恤老人，给他们送医送衣送粮；对得到的关羽及其将士们的家属一律给以抚慰，照顾得比关羽在江陵的时候还好。

   关羽本想守取樊城再回救荆州后，但曹操的援军已到。紧接着，跟曹军前锋徐晃的交战失利，包围圈被打破，只得撤走，而船只仍据守在沔水，去襄阳的路又隔绝不通。等到得知失守后，再立即向南撤退为时已晚。虽然曹操下令不让穷追，对关羽采取"存之以为权害"的策略，但关羽已没有力量继续存在下去夺回荆州。特别是当关羽派到江陵打听消息的人回来相互传告，都知家中平安，所给待遇比以前还好，军中更是斗志丧失殆尽，军士们纷纷离散。

   关羽北攻襄樊，刘备远在汉中，鞭长莫及。据守上庸（今湖北竹溪县）的刘封、孟达本可接应一下关羽，但他们按兵不动。关羽自知已陷入孤立穷困的境地，西走麦城（今当阳河容），最后只剩下10余骑朝南漳方向逃跑，于这年十二月，被孙权部将潘璋部下马忠，在章乡（今远安）擒获，与其子关平等一起被杀。

   关羽镇守荆州前后有10年余，平时在防守上并没有出现明显差错，但在樊城之役中，集中暴露出他刚愎自用、

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