桂陵之战是由魏、赵战争引发的。公元前354年，赵国攻打卫国，强迫卫国入朝。所谓“入朝”，是春秋战国[注: 春秋战国时期，旧制度、旧统治秩序被破坏，新制度、新统治秩序在确立，新的阶级力量在壮大。隐藏在这一过程中并构成这一社会变革的根源则是以铁器为特征的生产力的革命。]时期，大国征服小国，迫使小国成为他的属国。属国定期要去朝见大国君主，向大国缴纳赋税、贡献土特产。这种制度，叫入朝。卫国在现今河南省北部。它原本是魏国的属国。自己的属国，被赵国夺走，魏国当然不能容忍。于是，魏惠王[注: 魏惠王，公元前369年即位，在位50年。魏惠王魏塋，魏武侯子。即位时魏国是鼎盛时期，但在以后的战争中，大败于齐国，开始衰弱，他死于公元前319年。]命庞涓率领八万精兵去攻打赵国。赵国闻讯，自知不是魏国対手，急忙派使臣到齐国请求救援。

虽然齐国是东方的大国 ，但实力还不如魏国强，而且曾经被魏国打败过。 对于赵国请求，齐威王[注: 齐威王，中国战国时期齐国国君。妫姓，田氏，名因齐，田齐桓公田午之子。公元前356年继位，在位36年。因齐初立，见吴越两国俱称王，自己不甘居下，也便自称“齐王”。]不得不慎重考虑。他召集群臣反复讨论，最终大家认为，如果魏国征服赵国，那么魏国势力就更强大，这对于齐国更加不利。于是齐威王决定出兵救赵，遂任命田忌为大将军[注: 大将军，是中国古代各朝经常设置的武官职名，其实际职权变化很大，但多为高级军事指挥甚至最高军事统帅。历史上各时期多见以“某某将军”尊称为“某某大将军”的习惯，但是秦汉与三国时期的大将军职位有很大差异。]，孙膑为军师，共同领兵八万出征。

田忌和孙膑率领齐国大军从齐都临淄出发，向西南机动到齐、卫、赵相邻的边境。当时 正赶上北攻赵国的魏军，途经卫国，对卫国发起攻击。于是，齐、魏两军形成对峙局面，战斗一触即发。

孙膑建议田忌，避免与魏军正面交锋， 挥师南下， 佯攻平陵（今山东菏泽西南安陵镇）。平陵是魏都大梁东面的军事重镇。

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