平陵城虽小，而管辖的地区大，人口多，军力强，难以攻打。平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中有市丘，市丘一旦丟失，就可以断绝齐军粮道。选择进攻平陵，目的是制造假象，让魏军产生错觉，误以为齐军将领不晓得这件事情的利害。

 

孙膑问田忌：“谁能完成这项迷惑敌人的任务？”

 

田忌说：“齐城、高唐两位都大夫[注: 都大夫是战国时齐国五都的长官。-doudafu]可以担当此任。”

 

孙膑让齐城、高唐两位都大夫过来，告诉他们：“把精锐士卒作为前锋，让老弱士卒殿后。”

 

齐城、高唐遵命，将部队分为前后两队，直奔平陵。前锋士卒爬云梯攻城，要像蚂蚁附壁而上那样，摆出真打实攻的样子，迫使平陵告急。等魏军回救平陵，轻而易举地击垮齐师殿后部队。齐城、高唐两位都大夫带领精锐的前锋部队按预定计划而撤退。

 

魏军在平陵大获全胜。魏军主将庞涓误以为齐军不堪一击，根本不把齐军放在眼里。他继续率军北上，攻打赵国，围困邯郸。在邯郸，魏军遭到赵军的顽强抵抗。

 

那时候，田忌本想率领大军直趋邯郸去解围。孙膑对田忌说：“这恐怕不是一条上策。”田忌说：“赵国都城危在旦夕，我们不急趋邯郸，还有什么更好的办法吗？”孙膑说：“要解开一团乱麻，必须用手指慢慢地去梳理，不能一把抓在手里，生拉硬扯。要劝止两人打架，只能从旁劝说，不能自己冲上去动手。解围的道理也是一样，应当采取避实击虚

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