１１月２６日战火迫近南京城下，守城部队已全线接火交战，当时宪兵部队主要负责防区有清凉山防区，包括草场门、定准门、老虎洞一带，布有二个宪兵团和一个重机枪营，令罗友胜统一指挥；明故宫防区，布有二个宪兵团一个重机枪连，令陈烈林指挥。日军在上述防区，遇到了集中火力的顽强抵抗，死尸遍地、不敢长驱直入。经过１０多天苦战，战事空前激烈，全线10余万守军，同仇敌忾，英勇杀敌。日军死伤惨重。我守军因装备落后，且孤军背水，援军无望，守军多系蒋军嫡系、各自为战、不尽协同，士卒虽然英勇，但牺牲惨重，南京形势，芨芨可危。

１２月８日晚，同乡部属陈楫川，来访肖山令将军“帐下”，劝他审时度势，以策安全。肖沉思良久，毅然答道：“我肖某受命全权拱卫首都，防守无方无以对父老；杀敌不力，俯首称臣，有何面目见江东。我决心留守，与金陵共存亡”。

１２月９日７时许，日军攻破光华门，占领航空学校，继而向通济门攻击，肖将军下令缩短防线，集中兵力，退守到淮清河、逸仙桥一带，顽强抵抗杀敌。９日晚，清凉山军情告急，为破坏水西门外桥梁，阻挡日军野炮部队，肖将军下令宪兵部队增援陆军师，和突入光华门的日军展开肉搏战，使日军前锋部队伤亡惨重。

１２月１２日拂晓，日军占据孝陵卫、雨花台等地后，从通济门、中华门、水西门等处进击城区，日军以长程大炮和装甲部队为前导我军死伤枕藉、惨不忍睹，各线阵地，先后陷落，电讯中断，一片混乱。

１２月１２日中午，顾祝同传达了蒋介石“守军全部突围”命令，肖将军令长官部下达了多向突围部署，规定长官公署、直属队、宪兵团

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