鉴于外有强秦威逼，内存政治积弊，楚怀王起用年轻的屈原主持改革。《离骚》日：“举贤而授能兮，循绳墨而不颇。皇天无私阿兮，览民德焉错辅。”可见屈原改革的核心内容有两条：举贤授能和以法治国。很显然，屈原同六十多年前的吴起一样都是针对楚国的病症而开药方，即一要打破用人世袭制，从基层选拔德才兼备的贤才；二要维护国法威信，严厉打击贵族阶层骄纵不法以损害国家利益的行为。唯有如此，楚国才能富国强兵。然而怀王时代，守旧势力更加强大，怀王本人也远不及楚悼王有头脑和魄力，其支持改革的态度也远不及楚悼王坚决，其结果可想而知了。

屈原终遭怀王疏远而失去了左徒之职，被迫中止了改革活动。但当时合纵连横的斗争形势十分严峻，楚国保守派又是顽固的亲秦派，以子兰、郑袖、上官大夫等人为核心；变法派则是坚定的抗秦派，以屈原、昭滑、陈轸等爱国人士为代表。而怀王在外交政策上一直摇摆不定，时而畏惧秦国而派使节与秦联姻，时而憎恨秦国而遣屈原联齐抗秦。所以，屈原被疏离开权力中心后应该有相当一段时期仍在朝廷内任职，主要从事外交活动，《屈原列传》和《楚世家》都有屈原出使齐国回来后谏怀王杀张仪的记载可作为佐证。

但是，随着秦国加大打击楚国的力度和楚国连续丧师失地，怀王的畏秦心理日益加重，屈原等人的联齐抗秦主张很难被接受，相反亲秦派的弃齐亲秦主张很容易占上风。《楚世家》载：怀王二十四年，秦昭王继位，“厚赂于楚”，“楚往迎妇”；二十五年，“怀王人与秦昭王盟，约于黄棘，秦复与楚上庸”。大约在此时，屈原有过激烈反对怀王与秦会盟的言行，在亲秦派的谗毁下，毫无主见的怀王罢免了屈原的一切职务，并将他流放到汉北之地。游国恩推测说：“按屈子初放之时，当在怀王二十四年，此可以从约之离合推而知也。”鲳此推测较为合理。

然而，秦国拉拢楚国不是目的，而是一种斗争策略。怀王二十七年，“入质于秦”的楚太子横与秦国大夫发生冲突，太子横“杀之而亡归”，终于被秦国找到借口。怀王二十八年，秦联合齐、韩、魏等国进攻楚国，杀楚大将唐昧，夺取垂沙、重丘等重镇(今河南中南部)。怀王二十九年，秦再攻楚，夺八城，杀楚将军景缺及二万将士。政治腐败以及边关战争的一再失利终于引发了国内暴动。《苟子·议兵篇》云：“兵败于垂沙，唐蔑死，庄蹁起，楚分而为三四。是岂无坚甲利兵也哉?其所以统之者非其道故也。”唐蔑即唐昧，“庄蹁起”，应是《吕氏春秋·介立》篇中所说的“庄踽之暴郢”这一近似于军事政变的动乱事件。苟子认为，不是楚国武器不锋利、将士不善战，而是楚国统治者政策严重失误，从而导致内外交困、国家支离

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