汪精卫卖国投敌后，企图借助日军力量，在5年内成立15个师及特种部队，在南方真正立住脚。日方只允许暂时成立3个师，定名为警卫师。按照协议规定，3个师的全部装备，以“军械借款”的形式由日本供给，在兵力来源方面，军官由伪中央军校的军官及1943年和1944年的中央军校毕业生充任，士兵由从安徽、河南、山东等地的壮丁和从伪军及别的部队中挑送的士兵组成。

    警卫第三师于1944年正式成立，师部驻南京通济门外，辖七、八、九步兵团，分别驻防南京郊外的句容、江宁、六合三个县。该师是当时伪军中装备最好，战斗力比较强的一支部队。

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