韩军跟魏军苦战了一段时间，感到要支撑不住了，再派使臣催促齐国发兵。齐威王见了火候已到，任命田忌为主将、田婴为副将[注: 南宋武职有副将，位在统制、统领、正将下，清代的副将隶于总兵，统理一“协”军务，又称“协镇”，为从二品武官。又漕标亦设副将，掌理催护粮艘等事。]，孙膑为军师，统率十万大军前去救韩。

 

根据孙膑的建议，田忌仍旧采取“围魏救赵”老办法，挥师西进，直逼魏都大梁。齐军只遇到魏军的一些轻微抵抗，便顺利地攻入魏国境内。魏将庞涓很快收到齐军逼近大梁的战报，立刻命令魏军撤围回国。

 

探马及时把庞涓撤围回国的消息报告给齐军主将田忌。田忌问孙膑有什么妙计破敌。孙膑说：“魏军向来凶悍勇猛，看不起齐军，认为齐军胆怯，不敢同他们决战。庞涓此次从韩国撤围回国，轻装急进，疍夜兼程，恨不得把我们一口吃掉。这种轻兵冒进，急于求战的举动，犯了兵家[注: 兵家，古时研究军事问题的学派，指军事家或用兵的人。如：胜败兵家常事，兵家必争之地。-bingjia]之大忌。善于用兵的人，应当利用这种形势制订作战计划，打败敌人。”然后，孙膑把设计好的退兵减灶、隐蔽实力、诱敌深入、以静制动、据险设伏、以逸待劳，这一整套的作战方案和盘托出，令田忌、田婴佩服不已。

 

庞涓率领魏军赶回大梁的时候，齐军已经向东撤退。太子申带领的部队与庞涓的部队会合，兵力足有十万。庞涓命令全军紧紧追赶齐军。庞涓赶到齐军头[注: 　 军头的由来 　唐官名。原相当于军主。唐高祖初起兵时，建左、右三军，各设统军。统军之下有军头，即一支部队的领兵官。]天的宿营地，看见齐军留下的灶火坑密密麻麻一大片。他派人去清点，那些灶火坑足够供十万人做饭吃。第二天，魏军又追到齐军宿营地，庞涓发现灶火坑明显减少，一淸点，只够供五万人做饭吃。第三天，庞涓发现齐军宿营地的灶火坑更少了，只够供三万人做饭吃。他兴奋地対部下说：“我早就说过，齐军向来胆怯，不敢跟我们较量。这才三天，逃跑的士兵就超过了半数。这次我们一定能把他们全部吃掉，一洗桂陵战败的耻辱！”于是，庞涓把步兵[注: 步兵陆军中徒步或乘装甲输送车、步兵战车作战的兵种。包括徒步步兵和摩托化步兵、机械化步兵(装甲步兵)。主要装备有步枪、机枪、 火箭筒、轻型火炮、反坦克导弹、防空火器、汽车、装甲输送车和步兵战车。]

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