嘉十七年》胡三省注：“江南军制，呼长帅为队主、军主。队主者，主一队之称；军主者，主一军之称。]将庞涓误以为齐军不堪一击，根本不把齐军放在眼里。他继续率军北上，攻打赵国，围困邯郸[注: 邯郸市-邯郸市位于河北省南端，地处东经114°03 ～40 ，北纬36°20 ～44 之间，西依太行山脉，东接华北平原，]。在邯郸，魏军遭到赵军的顽强抵抗。

 

那时候，田忌本想率领大军直趋邯郸去解围。孙膑对田忌说：“这恐怕不是一条上策。”田忌说：“赵国都城危在旦夕，我们不急趋邯郸，还有什么更好的办法吗？”孙膑说：“要解开一团乱麻，必须用手指慢慢地去疏理，不能一把抓在手里，生拉硬扯。要劝止两人打架，只能从旁劝说，不能自己冲上去动手。解围的道理也是一样，应当采取避实击虚的策略，不必去跟围城的魏军主力正面交锋，而是乘虚攻击魏军后方的要害处。敌人发现形势不利，自然会解围自救。现在魏国精兵都在前线攻打赵国，国内只剩下一些老弱残兵，如果您统率大军直扑魏国都城大梁，占领军[注: 名称 官名。东汉末曹操为丞相时设“领军”，为相府之属官，后更名中领军。魏晋时改称领军将军，均统率禁军。南朝沿设，北朝略同。]事要冲，攻击薄弱地区，围困邯郸的魏军闻讯，肯定会星夜撤兵，回救大梁。这样，调动魏军，使其疲惫，然后，您可以选择有利的时机，打败魏军，这岂不是一举而两得的美事？”田忌非常佩服孙膑的谋略，立即改变计划，指挥大军西进，浩浩荡荡，直逼魏都大梁。

 

孙膑请田忌派遣轻便的战车直奔魏都大梁城郊，以激怒庞涓，同时分出一部分兵力分散跟进，显示攻城部队不多。

 

就在这个时候，被困已久的邯郸终于支撑不住了，但是，攻入邯郸城的魏军也疲惫极了。他们本想喘一口气，可是接到齐军进攻大梁的报告，魏军主将庞涓顾不得休整，立马率大军开拔，回救大梁。得到齐军袭击大梁兵马不多的探报，魏军丢弃辎重，昼夜兼程往回赶。

 

在庞涓率魏军回救大梁的同时，田忌、孙膑悄悄挥师北上，在桂陵（今山东荷泽东北芦堌堆附近）设下埋伏。魏军一路奔跑，人困马乏。

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