江西自一八五八年九月中旬湘军攻陷九江后，至同年年底，湘军几乎全部攻陷了太平军所占领的各府州县。湘系头领曾国藩、胡林翼等认为，如果夺取浙江地盘，既足以控制皖南，防止太平军从皖南楔入江西，震撼湖北、湖南，又可以解决一部分军饷问题。这样，曾、何两个派系围绕着争夺浙江的控制权而矛盾斗争激化起来了。

　　一八五八年八月，清政府任命胡兴仁为浙江巡抚。胡兴仁，字恕堂，拔贡出身，湖南保靖人，早年为曾国藩办过粮台，是准湘系人物。胡兴仁出任浙江巡抚，何桂清大为不满，痛骂胡兴仁是一个“昏天黑地”的人物，以至“浙江公事大变”。(江苏师院、南京大学辑：《何桂清等书札》，60页。)何桂清在江苏重用其死党原杭州知府王有龄，挤走了江苏巡抚赵德辙，企图以王有龄继任巡抚。一八五九年春，清政府简派徐有壬为江苏巡抚。何桂清于失望之余，把眼睛盯着浙江。

　　由于何桂清的倾轧，胡兴仁在位一年便下台了。一八五九年春，清政府以罗遵殿为浙江巡抚。罗遵殿，字淡村，安徽宿松人，进士出身，长期在湖北做官，为胡林翼所激赏，拔擢为布政使，他是一位属于湘系的官僚。(《清史列传》，卷四十三，23—24页。)罗遵殿出任浙江巡抚，湘系暗中称心，何桂清却大为不快，伺机撵他下台。

　　一八六○年春，为了击破江南大营，忠王李秀成用“围魏救赵”之计，出敌意表，进攻杭州。二月二十四日，李秀成攻占广德，留兵镇守，然后亲率精锐七千，疾进浙西，

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