到南京后，蒋介石、何应钦对他非但毫无抚慰的表示，反而取消其被红军所消灭的师的番号，并减发军费。张学良见此情景，感到蒋介石对他不重视了，内心更加动摇。正值此际，北平发生一·二九爱国运动，青年学生纷纷奋起救亡。张学良不能不为失地的罪名而感到羞愤，也不能不因追随蒋介石弄得自己一面挨红军的打、一面又受蒋的气而感到愤懑。这时，张学良看到三种情况:一是他已被蒋介石不重视了，二是抗日已成人心所向，三是再同红军打仗是绝无出路。

鉴于此，张学良决定设法同共产党谈判。1936年4月9日，张学良同周恩来在延安会谈，达成了协议，逼蒋抗日。《蒋总统秘录》中曾说及此事:“是故张学良乃为谋与共产党直接接触而有所策划，遂即在上海与潘汉年、在洛川与李克农见面；并终于与周恩来在东北军所守备的延安碰头，秘密会谈。”据张学良所撰《西安事变反省录》中说:“某夜，在延安天主堂与周恩来会面，约谈二三小时。……周承认，蒋公忠诚爱国，要抗日必须拥护蒋公领导之。又力言彼等亦蒋公旧属，在抗日纲领下，共产党决心与国民党恢复旧日关系，重受蒋公领导。”

杨虎城原是冯玉祥的部属。冯玉祥在搞“北京政变”时，杨就是国民革命军的师长。在1929年蒋冯战争前，蒋介石将杨虎城拉了过来，杨从此脱离冯而加入蒋介石系统。中原大战中，蒋介石提升杨虎城为十七路军总指挥，追击冯军，进占西安，兼任陕西省政府主席，后改任西安绥靖主任。但蒋介石认为，杨虎城有亲共倾向，长此以往，必生祸端。对于蒋介石力图排斥和消灭异己的那一套，杨虎城也早有准备，且不买蒋介石的账，蒋、杨之间产生了深刻的矛盾。杨虎城在大革命时期早已结识过一些共产党员，受过革命思想的影响，同中国共产党有过某些合作。共产党员魏野畴、南汉宸等曾在杨虎城部任过要职，旅团长中有共产党员张汉民、王泰吉、阎揆要等。九一八事变后，深重的民族危机也激起了杨虎城的爱国思想。

1933年日寇侵犯热河时，杨曾要求率部赴华北抗日。5月，杨虎城在人员、武器等方面积极支持察哈尔民众抗日同盟军。同年，杨虎城部在陕南与我红四方面军达成互不侵犯、互派代表的协议。当我红二十五军北上威胁到他的利益时，又加上蒋介石命令他打红军，于是他就调兵去陕南打红军。1935年1月，杨虎城调其四十二师冯钦哉部一个旅企图阻击红二十五军，结果被红军歼灭了六个营。2月，杨虎城又把他的三个警备旅全部用来对付红二十五军，并亲自到蓝田指挥，结果第二旅两个营被歼灭，第三旅五个营被歼灭，第一旅被全歼。

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