南昌是江西省会，东南要邑。但是，西征的目的是占领长江中上游广大地区，大量兵力旷日持久地耽搁在南昌，既不能完成西征任务，又有陷入被动的危险。西征将领们改变计划，从南昌撤围，北出鄱阳湖，沿江西上，以破竹之势攻入湖北。

这支西征部队兵分三路，经营两湖：第一路包围武昌，到次6月攻克这座长江中游的重镇；第二路作为游击部队，向鄂西、鄂北推进；第三路攻占岳州，直入湖南境内，于次年3月间连克湘阴、宁乡，直逼长沙[注: 长沙市-长沙为湖南省省会，位于湖南省东部，湘江下游长浏盆地西缘。长沙市南接株洲市和湘潭市，西抵娄底市，北达岳阳市、益阳市，东挨江西省宜春市、萍乡市。]。那时候，清军水陆溃败，西征军肃淸两湖似乎指日可待。

然而，西征军进入湖南后，却遇到一个劲敌──曾国藩[注: 曾国藩（1811年11月26日～1872年3月12日），字伯涵，号涤生，原名子城，派名传豫，清湘乡县荷叶塘（今双峰荷叶乡）人。]和他统率的湘军。

早在太平军[注: 太平军 1852年，太平军由桂入湘，湖南官兵望风溃散。郭嵩焘力劝同样乡居的左宗棠、曾国藩出来建功立业。随后几年，郭氏一直随曾国藩参赞军务，多有建树。]金田起义的时候，曾国藩在清朝就已经爬到礼部右侍郎的高位。1852年9月，曾国藩因母丧回原籍湖南湘乡守孝。守孝期间，清廷因镇压农民起义兵力不足，命令在家丁忧的曾国藩帮办[注: 指主管人员的助手。旧指帮助主管人员办理公务。-bangban]本省团练，作为对付农民起义的补充武装力量。曾国藩接受命令后，以本地官绅的身份，利用乡里宗法封建关系，招募丁壮，组织起一支反革命武装──湘军。湘军以营为单位，每营辖四哨，共五百人。湘军包括水陆两师。陆师有十三营，共六千五百人。水师有十营，共五千人，配备快蟹、长龙、舢板等战船四、五百号，炮位数以千计。除水陆两师外，湘军还有夫役、工匠等，总计有一

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