秦朝灭亡的第二年，刘邦和项羽之间的战争爆发。刘邦第一次攻打项羽的都城彭城(今徐州)时，率领了56万人马，当时项羽不在彭城，正在山东平定诸侯叛乱。刘邦想趁项羽后方空虚打项羽一个措手不及，且自信满满。果然，他攻占了彭城。但没想到，项羽很快率领3万人马杀回，刘邦56万人马被项羽打得溃不成军，20万人战死。刘邦坐着一辆马拉的板车一路西逃，追兵追得很急，为了让板车跑得更快，刘邦十几次将年幼的一双儿女踢下车，幸亏好心的车夫把孩子捡了回来。最后，是项羽的部将徇私放过刘邦，刘邦才捡了一条命。由此可以看出，刘邦想凭一己之力，不可能与军事天才项羽相抗衡。

公元前202年，刘邦起用韩信，拜韩信为大将军，并笼络了善战的彭越和英布。这一年，韩信一鼓作气灭掉了黄河以北的所有诸侯，楚汉之争[注: 楚汉之争是发生于公元前206年8月至公元前202年12月，项羽、刘邦为争夺政权进行的一场大规模战争。最终刘邦在垓下一战中战败项羽，获得最后胜利，建立了西汉王朝。]到了最关键的时刻。刘邦的军队已经打到了楚国境内，准备与项羽在垓下会战。刘邦约定韩信、彭越、英布的部队一起合围，但是他们就是按兵不动。韩信甚至来信，要求刘邦封他为王，不乏威胁的意味。这时候，刘邦满脑子就想着一件事：灭掉项羽。于是，他表态，只要你们合围项羽，函谷关(今河南三门峡)以东的土地我不要了，你们三个人平分。在几路大军的合围之下，项羽兵败自刎于乌江。项羽自刎的第二天，刘邦就解除了韩信的军权，夺了他的齐王印。几年后，韩信被萧何和吕后谋杀于未央宫里。

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